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經濟觀察報 記者 張斌A股上市公司2018年業績預告拉開大幕，預盈報喜之外，業績變臉的公司也揭開了經營狀況的蓋子。
1月16日晚，森遠股份(300210.SZ)發布業績預虧公告，預計2018年淨利虧損8800萬元至9300萬元，同比由盈轉虧，上年同期盈利5542萬元。公司表示對收購吉公機械形成的商譽進行了減值測試，對4489.45萬元商譽全額計提減值準備。
此前不久的1月11日晚，萬家樂（000533.SZ）公告預計2018年虧損8億至8.8億元。其虧損的主要原因是公司對商譽及債權等不良資產計提損失約8億元的影響，其中對控股子公司浙江翰晟的投資及債權計提全額減值準備約7.94億元。
近期，方正電機（002196.SZ）、寧波東力（002164.SZ）、猛獅科技（002684.SZ）、拓維資訊（002261.SZ）等多家公司因在並購重組中，並購標的業績不達預期，導致大規模計提商譽減值，帶來業績的虧損，對公司股價也帶來了負面影響。
始自2014年的一輪瘋狂高溢價並購潮所帶來的兆商譽，正在成為懸在諸多A股上市公司頭上的“達摩克利斯之劍”。經濟觀察報記者根據東方財富Choice數據進行不完全統計，截至2019年1月16日，已有64家上市公司在2018年業績預告中提示了商譽減值風險，有些甚至導致上市公司業績大幅變臉。
“商譽”變“傷譽”
2018年業績預告顯示，因大額計提商譽減值，萬家樂（預計虧損8至8.8億元。）、方正電機（預計虧損3.1至4.1億元）、寧波東力（預計虧損24.5至26.5億元）、猛獅科技（預計虧損10至14億元）、拓維資訊（預計虧損10至13億元）等上市公司預計2018年淨利潤虧損額較大。
曾將熱水器帶進千家萬戶的萬家樂，如今逾8億元預虧，乃是受累於一次跨界並購。
2017年4月，萬家樂收購主營大宗商品貿易和供應鏈管理服務的浙江翰晟，持有其60%的股權。不過，由於浙江翰晟與草根投資頗有淵源，後者於2018年7月曝出風險後，浙江翰晟也受到牽連。萬家樂相關公告顯示，2018年10月19日，杭州市警察局余杭分局在偵查草根投資實控人金忠栲等人涉嫌非法吸收公眾存款案件中，發現浙江翰晟持有的部分財物、檔案可用以證明犯罪嫌疑人有罪或無罪。因此，杭州市警察局余杭分局向浙江翰晟下發了《查封決定書》，決定查封浙江翰晟的辦公場所及部分物品，並凍結其基本存款账戶。此外，浙江翰晟被查封當天，時任萬家樂與浙江翰晟董事長的陳環失聯。2018年12月27日，萬家樂的進一步公告顯示，陳環已被逮捕。
萬家樂2018年12月7日公告透露，浙江翰晟被查封後，其經營負責人林國平接連向上市公司及公司長官發出多份函件，其中表示，不再對萬家樂當年收購浙江翰晟時的業績承諾和業績補償進行負責。萬家樂相關公告顯示，在收購浙江翰晟時，陳環和林國平做出了業績承諾，浙江翰晟2016年、2017年、2018年及2019年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於3100萬元、4600萬元、6000萬元及7900萬元。浙江翰晟在2016年和2017年均完成了業績承諾。
對於李國平不再履行業績承諾一事，萬家樂回應稱，根據股權收購及增資協定，林國平作為佔股10%的股權轉讓方之一，相關“業績承諾”應根據該股權收購及增資協定約定的條款執行，而非一份函件便可代表全部相關方向上市公司做出其整個經營管理團隊無法履行業績承諾的單方面撤銷，視協定合約精神及上市公司利益為兒戲，更不能以浙江翰晟因涉嫌參與違法活動被查封作為不履行業績承諾的借口。
萬家樂擬決定對浙江翰晟進行清算。萬家樂在2019年1月4日回復交易所問詢函中表示，浙江翰晟目前已無法開展經營活動，浙江翰晟牽涉的草根投資案件是杭州P2P平台要案，暫時不能預測其恢復生產經營的時間。故此，公司股東提議對浙江翰晟進行清算並獲臨時股東大會審議通過，但因陳環未簽署相關檔案，公司暫時無法推進浙江翰晟的清算事宜。
經濟觀察報記者就上述事項及進展致電採訪萬家樂證券事務代表張楚珊，但其表示暫時不方便接受採訪。商譽屬於上市公司資產的一種，其主要來源於並購。一旦並購標的業績不及當初的業績承諾，上市公司就存在商譽減值風險。以方正電機為例，其於2015年通過發行股份及支付現金相結合的方式購買上海海能100%股權和德沃仕100%股權，前者交易作價11億元，後者交易作價2.45億元。交易完成後，方正電機確認此次並購產生的商譽合計約為11.54億元。
方正電機2018年4月20日發布的公告顯示，上海海能和德沃仕的業績承諾期為2015年、2016年及2017年，前者的業績完成率為 100.40%、92.66%、108.24%，後者的業績完成率為102.11%、50.84%、74.20%。
由於並購標的業績不達預期，方正電機2019年1月14日晚公告稱，原預計2018年度實現的淨利潤變動區間為6614.80萬元至9260.72萬元（同比下降30%-50%），現修正為虧損3.1億元至4.1億元（同比下降349%-410%）。業績變臉源於計提大額商譽減值準備，合計約3.8億元至4.6億元。其中，對上海海能計提商譽減值準備金額約為3.5至4億元，對全資子公司德沃仕計提商譽減值準備金額約為0.3至0.6億元。
風險將持續釋放
自2014年以來，並購重組在A股市場愈演愈烈，成為上市公司戰略的主要組成部分之一。然而，並購這把雙刃劍，在瘋狂地“買買買”使得商譽大幅增長的同時，也在不斷累積著減值風險。
東方財富Choice統計數據顯示，截至2018年三季度末，A股共有2073家上市公司存在商譽，商譽總和為1.45兆元。其中有134家上市公司的商譽規模佔淨資產的比例在50%以上，而紫光學大、凱德瑞、*ST大唐、金宇車城、曲美家具、煉石航空、納思達等18家上市公司的商譽規模更是超過其淨資產。
截至1月16日，滬深兩市已有1373家上市公司公布了2018年業績預告，業績預喜上市公司佔比近七成；另有近三成上市公司預計業績同比下降，其中有105家是首虧。據記者不完全統計，已公布業績預告的上市公司中，有64家提示了商譽減值風險；在105家首虧的上市公司中，已有25家在2018年業績預告中確認公司存在商譽減值風險，佔比23.81%。
博睿達鑫投資總經理汪傑表示，“商譽屬於無形資產的一種，一旦商譽減值，最直接的影響是上市公司的資產負債率上升，其次是侵蝕上市公司當期的淨利潤，對股價形成負面的影響。”
受商譽減值風險影響，森遠股份在1月16日晚發布業績預告後，1月17日開盤跌停。此外，方正電機、常鋁股份等上市公司在向下修正業績預告的次日，股價均出現暴跌。不過，部分相關上市公司股價在此後的交易日卻迅速反彈。1月17日，萬家樂股價尾盤封漲停。
對此，汪傑認為，“近期關於商譽減值的利空消息較多，市場對此已有了充分了解。不過，商譽減值風險仍然值得投資者長期關注。”
首創證券分析師王劍輝認為，市場的風險偏好將在商譽減值風險出清後全面提升。其分析，1月下旬的市場主要風險僅剩下商譽減值風險。1月31日是創業板年報預報強製披露的截止日，2018年也是2015年並購重組狂潮中業績承諾的最後一年，創業板商譽減值風險將在1月下旬集中顯露。商譽減值風險將是創業板業績所面臨的最大風險，在2015年並購重組狂潮中承諾的業績將在2017年、2018年集中計提商譽減值，而2018年年報將是商譽減值最終出清的階段，因此創業板的業績回落風險將對市場情緒形成壓製，市場有望在業績披露結束後開啟躁動。
申萬巨集源分析師彭文玉表示，轉型期大環境+政策鼓勵，2019年上市公司並購重組類定增將有所升溫，強監管+弱勢震蕩市場下，估值溢價將更趨理性；但商譽減值風險尚需持續釋放。
值得一提的是，隨著近兩年諸多商譽地雷引爆，上市公司業績常常發生變臉，真實的業績狀況無法反映。2019年1月4日，財政部會計準則委員會在《企業會計準則動態（2018年第9期）》提到，大部分谘詢委員同意隨著企業合並利益的消耗將外購商譽的账面價值減記至零這一商譽的後續會計處理方法。1月8日，財政部會計準則委員會申明反饋意見僅是谘詢委員們針對有關會議檔案發表的專家研討意見，各有關部門和企業仍按照我國企業會計準則的現行要求對商譽做好相關會計處理。
彭文玉對此表示，採用攤銷法處理商譽能更及時、恰當地反映商譽的消耗過程，但攤銷法暫時缺少具體攤銷方案及使用壽命的可操作性指引，實質落地仍無定期。但如果一旦對商譽采取攤銷模式，並購帶來的業績增厚的不確定性將加大，一定程度對上市公司的高溢價並購重組積極性形成抑製，尤其是輕資產並購。
中信證券也分析表示，即使會計準則發生變更，商譽減值測試可能仍將存在，會采取和攤銷並行的方式。並購標的業績不達預期的公司，仍然面臨較大的商譽減值風險；對於並購標的符合預期或者超過預期的公司，會采取攤銷的方式，平滑地對商譽進行處理；對於具體攤銷年限的確定，決定了這一處理變化對於上市公司利潤的影響，需要會計準則的更多細節。
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