秘姐有話說：
文丨來源：梧桐樹下V
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在剛過去的2018年，不少上市公司因大額商譽減值而導致淨利潤大減甚至虧損，造成股價雪崩，讓投資者膽戰心驚！截至2018年9月30日，滬深A股3555家上市公司合計商譽鋼彈1.45兆元，創下歷史新高。相對於這些上市公司2018年前三季度淨利潤2.98兆元，佔比鋼彈48.66%。1.45兆的巨大金額、佔上市公司淨利潤比例又如此之高，無疑是眾多A股上市公司頭上的巨雷，一旦哪家上市公司踩上，無疑損失慘重，這也是2018年A股熊霸世界的一大原因。
近期，這個困擾資本市場的問題可能出現轉機。根據財政部會計準則委員會1月4日公布的谘詢意見反饋，大部分谘詢委員同意以每年攤銷來解決商譽的後續會計處理，而不是每年測試是否減值。
一、什麽是商譽?
商譽，字面意思是“商業名譽”，對於消費者來說，相當於公司的名聲。但是，對上市公司來說，商譽是一個會計概念，是有專門特指的。
根據會計準則的定義，商譽是一種只在公司並購過程中產生的資產，是被收購企業相對於其淨資產溢價的部分。
比如，上市公司A要收購一家公司B，B的淨資產估值1個億，由於A認為B將來發展空間可能很不錯，按8個億收購，那麽這相差的7個億，就是所謂的商譽。
對於收購標的為遊戲、影視、動漫等輕資產的公司，相對於其淨資產值，收購價格特別容易產生高比例的商譽。比如目前正在推進的浙江世紀華通（002602）擬以289億元收購盛躍網絡科技（上海）有限公司100%股權的大事件，若收購成功，世紀華通就新增商譽73.59億元。盛躍網絡擁有原美國納斯達克上市公司Shanda Games Limited（盛大遊戲有限公司）的網絡遊戲業務、主要經營性資產和核心經營團隊。根據備考審閱報告，交易完成後上市公司截至2018年8月31日的商譽為148.29億元，佔備考淨資產57.97%。
二、業績承諾和商譽減值
A股上市公司收購標的企業股權，大多數是按收益法評估資產價值，要求標的資產的實際控制人對未來3年或者5年業績做出承諾，承諾沒有完成，就要業績補償。大多數情況下，一旦出現承諾業績沒有完成，就導致商譽減值。
商譽減值是指，對企業在合並中形成的商譽進行減值測試後，確認相應的資產損失。
為什麽要減值呢？商譽的本質，就在於收購方認可標的未來的發展，給予企業的一定溢價，對於溢價的多少，雖然有各種模型來評估，但人為主觀的影響很大，因此在標的企業後續發展中需要對商譽的價值進行不斷調整，這就有了商譽減值。而減值測試，就是對商譽價值重新評估，看看價值有沒有降低。
一般來說，造成商譽減值的原因，在於被收購公司的業績低於業績承諾（即收購時公司老闆承諾的業績）。由此造成的商譽減值，會合並計算到收購方公司的當年年報淨利潤裡面，造成公司盈利大幅降低甚至導致虧損。
比如2018年12月24日晚上，創業板上市公司銀禧科技（300221）公告預計全年淨利潤同比下滑283%至420%，全年虧損4億-7億元，而公司去年全年盈利達2.19億元。對於業績虧損，公司解釋主要原因是子公司興科電子未能完成業績承諾，同時興科電子第四季度的營收及淨利潤同比大幅下降，將對並購興科電子形成的4.9億元商譽全額計提減值準備。
（紅框內的兩條K線就是利空消息公布後股價下跌情況）
這個4.9億元商譽全額計提及公司虧損的利空消息直接導致次日該股票跌停，第二天再跌5.34%，投資者損失慘重。
還有南京新百（600682）因計提商譽減值準備18.4億元，導致公司2018年上半年虧損近16億元。
三、商譽減值新規
2018年11月底，證監會發布了《會計監管風險提示第8號-商譽減值》。根據檔案要求，因企業合並形成的商譽，不論是否有減值跡象，都應當至少在每年年末進行減值測試。因這一一新規則，存在商譽的上市公司都要減值測試，會直接影響2018年的業績。新規的下發對上市公司防範商譽減值的影響起到一定的預警作用。
按減值新規，存在商譽的上市公司應該：
1、每年年終做減值測試：對因企業合並所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應當至少在每年年度終了進行減值測試。
2、有減值跡象隨時測試：公司應結合可獲取的內部與外部資訊，合理判斷並識別商譽減值跡象。當商譽所在資產組或資產組組合出現特定減值跡象時，公司應及時進行商譽減值測試，並恰當考慮該減值跡象的影響。
3、不能因業績承諾不做測試：公司應合理區分並分別處理商譽減值事項和並購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。
以往，上市公司普遍對商譽減值不上心，以仍處於業績承諾期等各種理由不做年終減值測試，等到了一定時間點才一次性減值，容易對公司業績造成很大衝擊，現在監管層要求上市公司每年年終都測試，這樣就可以將商譽的風險提前釋放出來，以平滑業績波動，避免一次性減值而致業績斷崖式下降甚至虧損，造成股價大幅下跌。
但每年年終都做減值測試，無疑增加了上市公司的工作量，也增加了上市公司的成本。
四、最新谘詢反饋意見
近期，財政部會計司針對“商譽及其減值”議題檔案征求了資本市場谘詢委員會，大部分谘詢委員同意隨著企業合並利益的消耗將外購商譽的账面價值減記至零這一商譽的後續會計處理方法。
理由有三點：一是商譽符合資產的定義，是購買方確定其可以給企業帶來經濟利益而支付的成本，因此其價值是遞耗的；二是當被購買業務隨著協同效應的產生和經營時間的延長而逐漸變現時，商譽價值也相應地消耗；三是如果不將商譽逐漸消耗的過程反映在財務報表中，而是將商譽突然減值至零，那麽可能會造成以前期間的企業業績不真實。
由此，專業人士判斷在不久的未來，財政部會計司可能修改《企業會計準則》中的“商譽及減值”部分的規定，將商譽從目前的不攤銷但要減值測試並減值的規定，改為在一定期限內每年攤銷直到零。
谘詢委員對IFRS會計準則谘詢論壇“商譽及其減值”議題檔案的反饋意見
原文發布日期：2019年1月4日
摘自：財政部會計司《企業會計準則動態》（2018年第9期）
轉載自：財政部會計準則委員會網站
五、商譽減值改攤銷 原來是股市維穩又一招
從國際上來看，各國的會計準則對商譽的要求不完全相同。一種是中國會計準則的核算方式，商譽不得攤銷，隻進行減值測試；第二種是可以攤銷，視同無形資產，這也是本次財政部發布的大多數谘詢委員的反饋意見；第三種是視同權益抵消項目，合並的時候就與所有者權益進行抵消，減少資產總額。
不管商譽後續會計處理辦法是什麽，商譽的減值、攤銷還是權益抵銷，都隻影響淨利潤，不影響企業現金流。
實際上，各個國家對商譽後續會計處理方式的選擇和經濟形勢、經濟周期、資本市場強弱有關。
現行的商譽準則制定於2006年，正是中國企業大規模並購、上市的階段。如果採用第二種或者第三種核算方式，商譽會大幅減少上市公司的資產，吞噬利潤，讓財務報表很難看。所以，不攤銷隻減值的核算方式就成了主流。如果我們假設把滬深交易所掛牌的所有A股上市公司合為一家上市公司，按2018年末這家上市公司的商譽總值達到1.6兆元、淨利潤為3.6兆元為例，如果按20年期限攤銷上述商譽，則每年攤銷800億元，該上市公司淨利潤就從3.6兆減少到3.52兆元
2015年、2016年是我國資本市場大並購的年份，2018年、2019年剛好是3年（大多數）業績承諾期限屆滿的年份，很多標的資產在業績承諾期滿後淨利潤會大幅下降甚至虧損，又加上2018年開始的去杠杆，一次性大額計提商譽導致業績劇降甚至虧損的上市公司不斷出現，使得資本市場雷爆不斷，投資者一旦踩上就損失慘重。
為了平緩商譽給上市公司帶來的巨大風險，改變相關會計處理辦法，改減值為攤銷，成了商譽準則修訂的主要目的，也成了股市維穩的重要一招。
減值改攤銷後，上市公司也不用每年測試了，既減少了工作量，也減少了成本。只是對並購成功、協同效應良好的上市公司不夠公平，本來不存在商譽減值情形的，以後改為攤銷，每年要平白無故地減少一大塊利潤。
本文完
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