2015年-2016年，資本市場的並購達到高峰，上市公司並購風起雲湧之時，A股商譽大山也越磊越高。但三年過後，彼時華麗的業績承諾變成了未能兌現的“空頭支票”，商譽減值的“地雷”開始引爆。
2017年以來，因並購標的業績不達標，一次性巨額計提商譽減值的個案在A股頻頻發生，在中小板、創業板公司身上尤為突出。部分上市公司甚至借機財務“大洗澡”，業績變臉與商譽減值如影隨形，最終引發股價斷崖式下跌，投資者受損。
這樣的商譽減值風險日前已引來監管重拳。證監會日前專門針對商譽減值發出第8號會計監管風險提示。分別對商譽減值的會計處理及資訊披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關的評估進行了風險提示。著重明確上市公司合並形成商譽每年必須減值測試，不得以並購方業績承諾期間為由不進行測試。
據第一財經記者梳理統計，截至今年9月末A股上市公司最新商譽規模已接近1.45兆元，同比2017年三季度末增幅超過15%，創歷史新高。其中，傳媒、電腦、醫藥三大“輕資產”行業板塊商譽餘額規模最為集中。對比來看，百億級商譽規模的上市公司有13家，而商譽佔淨資產比例超過30%的達到149家，超過50%的亦有21家，更有18家上市公司最新的商譽規模超過了公司所有者權益。
對於商譽過高的上市公司，未來兩年的商譽背後的信用風險都應值得警惕。有專業的會計人士認為，並購帶來的商譽，除了增加業績的不確定性，也增加了上市公司的資產水分，在未被減值之前，一定程度上使得上市公司資產負債率被低估。
風險源起並購潮
按照《企業會計準則第20號——企業合並》規定，在非同一控制下的企業合並中，購買方對合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
對於上市公司而言，商譽的形成，會帶來账面資產的增加，重組預期和財務並表的利好刺激，讓股票和業績能夠雙雙享受短暫的“蜜月期”。在這樣的背景下，A股2015年至2016進入外延式並購高峰期，並購一度成為以創業板個股為首的中小創上市公司長業績增長的良藥，而如今A股1.45兆的商譽正是這兩年並購潮的間接產物。
光大證券固收研究團隊此前統計了2015年-2016兩年間A股的並購案例，結果顯示，非同一控制且股份交易佔標的總股份50%以上的並購案例，2015年、2016年就鋼彈1563件，合計交易金額鋼彈1.22兆元。
上海一位資深財務專業人士告訴第一財經記者，在商譽減值的測算之中，上市公司擁有一定自由裁量的權利。多數公司會“選擇性”計提減值，甚至借計提調節盈虧。在其看來，過去A股的商譽減值並不規範，例如業績承諾三年，第一年未達預期，上市公司選擇不計提或者延遲計提。更有甚者承諾期到期之後，並購標的業績變臉，一次性巨額計提，讓中小投資者措手不及。
第8號會計監管風險提示中，證監會對商譽減值中的不規範的行為重點進行了強調，稱發布提示的目的就是強化商譽減值的會計監管，進一步規範上市公司商譽減值的會計處理及資訊披露。
現實的情況是，過往許多上市公司沒有在年終進行減值測試，或者沒有充分關注商譽所在資產組或資產組組合的巨集觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素；以及沒有合理判斷商譽是否存在減值跡象。而在商譽出現特定減值跡象時，也沒有及時進行減值測試，且無合理理由。
還有的公司則是簡單以並購重組相關方有業績補償承諾、尚在業績補償期間為由，不進行商譽減值測試。對此，風險提示規定，公司應合理區分並分別處理商譽減值事項和並購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。
證監會在風險提示中明確要求上市公司每年年終應進行簡直測試，明確了7種特定減值跡象。（詳見第一財經11月16日的報導《證監會提示企業商譽7大坑，要求每年年底必須進行減值測試》）
減值“黑天鵝”
以創業板為代表的中小創公司並購浪潮冷卻之後，曾經的“業績春藥”轉眼變成毒藥，拖延計提也未能阻止巨額的商譽減值風險。
上述財務專業人士指出，按照A股的並購慣例，上市公司並購的業績承諾期一般為3年左右，而多數公司在業績承諾期內即使業績承諾未達標，也不會選擇在承諾期內進行減值。最終使得大規模的商譽減值集中在業績承諾結束後一次性爆發。這樣的案例在中小板、創業板個股身上尤為明顯。
第一財經記者梳理統計發現，2017年A股商譽減值共計357億元，其中有3家商譽減值損失超過10億，分別是堅瑞沃能，減值46.15億元；中國石油，減值約37.09億元；*ST巴士，減值15.38億元。
2016年，主營業務原為消防產品的堅瑞沃能,斥資52億元收購沃特瑪全部股權,跨界進入了新能源電池行業，一度成為創業板明星公司，被冠以A股“鋰電巨頭”。
因收購沃特瑪，堅瑞沃能2016年年末商譽原值增至48.36億元，佔淨資產的比例鋼彈61.72%，其中對沃特瑪的商譽原值46.13億元。到2017年6月末，堅瑞沃能的商譽原值依然鋼彈48.39億元，佔淨資產比例仍近六成，堅瑞沃能此時未對沃特瑪進行任何減值。然而，今年4月，堅瑞沃能以沃特瑪經營困難為由，對46.16億元商譽一次性進行全額計提減值損失，導致2017年營業利潤同比變動為-800.51%。
而*ST巴士則是2015年從中麥控股等各方收購巴士科技100%股權，當時的資產評估溢價率鋼彈2530.32%，直接造成公司商譽餘額規模由期初的109.65萬元跳增到15.37億元。
2016年，巴士科技未能實現業績承諾，但*ST巴士當年仍未對其進行商譽減值。直到今年3月，對該筆15.38億元商譽一次性全額計提減值損失。
相比已經進行巨額減值，釋放了相關風險的公司而言，更多商譽高企的上市公司則仍然處於地雷暗藏的階段。
曾經的創業板股王全通教育，在2015年一口氣進行了繼教網、西安習悅等9大項目並購，使年末商譽規模飆升至11.8億元。在並購的助推下，全通教育的股價在2015年最高一度瘋漲至467.57元。但潮退褪去裸泳者現，業績不佳、跌落神壇的全通教育，如今股價已不足7元。2017年，該公司淨利潤僅為0.66億元，同比下滑35.60%，而今年前三季度，公司扣非後歸母淨利潤為虧損678.19萬元。
數據顯示，到2018年9月底全通教育账面商譽仍鋼彈13.93億元，佔比總資產比例為51.28%，佔比所有者權益的比例更鋼彈64.71%。
1.45兆商譽壓頂
儘管隨著今年4月末2017年年報披露工作結束，A股上市公司的商譽“地雷”已有所釋放，但整體規模仍然居高不下，風險難消。
據第一財經記者梳理統計，截至2018年9月末，A股上市公司最新商譽規模接近1.45兆元，同比2017年三季度末的1.26兆，增幅超過15%，創下歷史新高。其中，傳媒、電腦、醫藥三大“輕資產”行業上市公司成為商譽“重災區”。
對比來看，百億級商譽規模的上市公司有中國石油、美的集團、濰柴動力、青島海爾、中國平安等13家，多為主機板大公司，除紫光股份、納思達外，剩餘11家商譽佔比總資產均在30%以下。
“商譽佔比資產應該在合理範圍，超過30%都面臨巨額商譽風險，尤其是創業板小公司動輒商譽幾十億的都應該警惕。”在上述財務專業人士看來，對於上市公司而言，合理的商譽，佔比總資產的比值多應在30%以下。
記者統計發現，截至9月末A股商譽規模佔比總資產超過30%的達到149家，超過50%的亦有21家。其中創業板公司星普醫科最新商譽規模19.19億元，佔比總資產73.70%，居於A股之首。而順利辦、眾應互聯、高盛控股、迅遊科技四家商譽佔比總資產均在60%以上。
數據顯示，A股目前有18家上市公司最新的商譽規模超過了所有者權益。 紫光學大目前的商譽規模15.26億元，但所有者權益僅1.30億元，前者是後者的11倍。初次之前，開瑞的、*ST大唐、金宇車城三家商譽是總資產兩倍以上。
數據顯示，商譽佔比總資產比例比較高的上市公司多為深市創業板、中小板企業，而創業板的商譽減值帶來的業績風險暴露一直被市場所詬病。
“外延式並購承諾期滿後潛在的財務‘洗澡’問題，始終是創業板業績持續增長的隱憂。2015年是創業板公司外延式並購的高峰期，2016年是次高峰期，並購的業績承諾期一般是3年左右，2018年和2019年創業板都將面臨很大的商譽減值風險。”廣發證券分析師戴康認為，創業板上市公司具備通過資產減值（主要包括商譽減值）等方式進行“財務洗澡”的動機。而這一隱憂的持續存在，將會顯著製約創業板全年業績增長的預期。
除了可能成為業績上的“隱形炸彈”，專業人士同樣指出，商譽背後的信用風險同樣值得警惕。儘管商譽形成時作為一項資產計入報表，但商譽無法單獨出售或變現。在账面商譽減值之前，虛高的商譽增加資產水分，也使得上市公司資產負債率存在被低估太空。
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