由於財政部會計準則委員會身份的特殊性，這一顛覆性的意見，在市場激起千層浪。
文 林夏淅
編輯 劉肖迎
根據2018年第三季度報告，上市公司共計有商譽1.45兆元。這是一個眾所周知的黑洞，近日財政部下屬會計準則委員會發布的一則企業會計準則動態（2018年第9期），似乎有意填平這個黑洞。
“商譽或將進行攤銷！”會計準則委員會這一重磅意見在市場內引發熱議。如果照此執行，對A股上市公司影響巨大，很多公司的業績將變得很難看。財政部開年就放出一隻“黑天鵝”？
1月8日，財政部會計準則委員會緊急回應稱，商譽會計處理按現行要求執行，“商譽及其減值”反饋意見的觀點僅是谘詢委員們針對有關會議檔案發表的專家研討意見。
這意味著，2018年上市公司的年報業績不會受到影響，商譽這顆“雷”暫時不會大面積引爆。
01
一條驚人的反饋意見
“大部分谘詢委員會同意隨著企業合並利益的消耗，將外購商譽的账面價值減記至零這一商譽的後續會計處理方法。”
1月4日，財政部會計準則委員會發布《關於谘詢委員對會計準則谘詢論壇部分議題檔案的反饋意見》，其主旨是同意對商譽進行逐年攤銷。
由於會計準則委員會身份的特殊性，這一顛覆性的意見，在市場激起千層浪。
我們可以將這句話理解為，商譽的後續會計處理，將從原先的定期進行減值測試，且只在發生減值跡象時計提減值，變為強製性地按某一年限攤銷直至為零。
打個比方，A企業決定並購合並範圍外的B企業，假設後者每年淨利潤1億元，淨資產公允價值5億元，若以10億元作為收購對價，那麽商譽就是5億元。
按照現存的會計準則，若在每個年末對B企業的商譽減值測試中沒有出現減值跡象，則這5億元的商譽很可能在企業的账上永世長存，但若按照新規反饋意見，則要將5億元的商譽按照一定年限進行攤銷，直接影響攤銷年限內各期利潤，若按照20年攤銷，則每年將直接減少利潤2,500萬元。那麽在合並報表上，這個原本能夠每年帶來1億元淨利潤的B企業，現在每年只能帶來7,500萬元的淨利潤，直接打了個七五折。
那麽會計準則委員會為什麽要這麽做？
根據此次發布的反饋意見觀點摘編，總的來說是由於外購商譽符合資產的定義，是購買方為未來經濟利益而支付的成本，其價值會在協同效應的產生和經營過程中變現，因此價值是遞耗的，採用攤銷的方式就能夠強製性地逐漸消耗商譽，一定程度上降低了商譽的驟降風險，而驟降的商譽往往伴隨的是以前期間業績的不真實。
此外，反饋意見中還針對商譽攤銷期限的確定提出了幾點意見，可以說是更加明確化了。
02
看點和遐想
市界認為，此次觀點摘編中的新規若開始實施，除了能夠在一定程度上規避大額商譽減值外，最大的看點在於內生商譽和外購商譽的區別對待，最多的遐想來自於這一波操作可能帶來的影響。
先來說說內生商譽和外購商譽的區別對待。反饋意見第三點談到，商譽應當僅包括外購商譽，而不能包括內生商譽，否則會增加投資者的理解難度，降低商譽這個科目的账面價值對投資者的決策有用性。
對這一點我們可以理解為，外購商譽是具有時點性的，在並購這一時點上，被並購企業的商譽就相當於一項有特定價值的資產，隨著並購後協同效應的產生和經營時間的延長，這一特定價值在逐漸變現(如通過收入增長體現等），成為企業的真金白銀。而隨著價值逐漸變現為真金白銀，留在账面上的商譽被消耗的越來越少，直至為零。
有人說，有一些被並購企業在持續運營中，能夠維持之前的盈利能力，甚至增強了未來的盈利能力，這樣的企業商譽難到不是逐漸增加嗎？
但事實上，在這種情況下，持續運營過程中新產生的盈利能力及品牌影響力其實應該看作是內生商譽，這已經不是被並購企業自帶的光環了，而是並購企業為被並購企業重新花費人力物力打造或維持住的光環，不論看起來或大或小，或同或異，其實都已經不是當初那個外購商譽了。
對待這種內生商譽，嚴格意義上只有在被並購公司再次出售時，才需要單獨作為一項資產具體核算出來，其他時候只能作為企業的一種內在隱藏價值不被計量。就好像一家企業本身有很強的品牌影響力，可能會體現在高股價、高利潤率等方面，但絕不會單獨在財報上列出一個資產項目，用一個數字來衡量自己的品牌影響力。
任何政策的實施都是有利有弊的，那麽商譽若真的從定期減值改為按期攤銷，對上市公司具體將產生怎樣的影響？
這不可避免地要將具有商譽的上市公司分為兩類，一類的商譽是由於對賭協定的存在，而由非理性高估值產生的；另一類則是實實在在由品牌溢價或其他能帶來超額收益的優勢而產生的。
對於具有“虛高”商譽的上市公司而言，新規會帶來兩方面的影響。
一方面，是在規定的商譽攤銷年限內，負向影響公司利潤，這就會使得上市公司在最初確認商譽時采取更為謹慎的態度，它再也不是可以高高掛起的大紅燈籠了，都是要還的呀。
另一方面，商譽採用攤銷的方式進行後續會計處理，並不表示不用進行減值測試，而每期都持續攤銷的商譽，即使突然出現較大金額的減值，對當期利潤的影響也被縮小了。相當於這些企業被迫購買了一項商譽大額減值保險。
比方說還是那家B企業，被並購時產生商譽5億元。在現行會計準則下，若2025年突然發現大額減值跡象，經過測試商譽應為3億元，那麽對2025年的利潤影響就是－2億元；但是如果從2020年開始A企業已經按照新規對商譽進行攤銷，那麽到2025年5億元的商譽剩餘3.5億元，這時候若在減值測試中發現相同的問題，那麽對2025年的利潤影響就只有－0.5億元。
而對於具有“真材實料”的商譽的上市公司而言，這項規定導致其品牌溢價或其他能帶來超額收益的優勢需要逐漸收斂起來了，只有在下一次作為被並購主體時，才能核算出來。在攤銷年限內利潤受到影響是難免的，但由於是真材實料，特有優勢帶來的盈利能力足夠彌補攤銷的商譽金額，所以也不帶怕的。
03
再次回到原點
實際上，不論是國際上還是國內的會計準則，都曾經歷過“攤銷商譽”的年代。
美國注冊會計師協會在1944年發布的ARB24《無形資產》研究公報中，把商譽納入無形資產，同時明確了外購商譽要在壽命期內進行攤銷。
然而，美國直到2001年6月才通過財務會計準則第141號和142號，要求企業合並統一採用購買法核算，並且改商譽的系統攤銷為減值測試，減值確認為當期損失，未減值則不予攤銷。
中國在1992年頒布的第一套會計準則中，也把商譽劃入了無形資產範疇，並規定在受益期內進行攤銷。1996年對攤銷年限進一步作出了規定：正商譽不超過10年，負商譽不超過5年。
比國際上晚5年，我國在2006年頒布的《企業會計準則20號——企業合並》和《企業會計準則第8號——資產減值》對商譽的確認和後續計量做出新的規定。自此商譽不再進行系統攤銷，改為減值測試。同時把商譽從無形資產中剝離出來，單獨列示為一項資產。
十二年後，似乎又要駛回原點。
一位會計師事務所的資深合夥人對此發出感慨：“谘詢專家們的這些意見，還是在老框框裡兜圈子。“
是福是禍難以一言概之，希望這一波商譽泡沫的破裂只是資本市場短期的陣痛，能夠換來對待商譽更加謹慎的態度，也希望新規能夠以更完善更具體的形式到來，才能從源頭上解決問題。
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