新京報訊（記者 王全浩）1月30日晚間，證監會發布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊製的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）。
具體來看，科創板細則在7大方面進行了制度創新。
科創板銜接注冊製，明確適用原則
證監會表示，科創板持續監管，既有上市公司持續監管的共性要求，也有注冊製下針對科創企業的特殊制度安排。因此，《持續監管辦法》明確了規則適用的總體原則，即科創公司應遵守現行有關上市公司持續監管的一般規則，根據公開、公平、公正的原則，履行資訊披露等各項義務。同時，由於科創企業具有不同於一般企業的的特點，以及考慮本次注冊製改革
的需要，《持續監管辦法》針對性地作出了特別規定，與現行規章不一致的，應優先適用。
同時，《持續監管辦法》銜接注冊製，進一步下移監管重心，主要規定持續監管的原則和制度導向，具體細化標準由交易所在《科創板股票上市規則》中予以體現。此外，《持續監管辦法》還強調了交易所必須切實履行一線監管職責，加強資訊披露與二級市場交易監管聯動，加大現場檢查力度，強化監管問詢，切實防範和打擊內幕交易與操縱市場行為，提高科創公司資訊披露品質。
特別表決權獲批準，但有必要限制性規定
根據《實施意見》，已經發行具有特別表決權的類別股份的公司可以在科創板上市。
證監會表示，這項制度安排，充分尊重了科創公司的實踐選擇和發展規律，有利於培養和發揚企業家精神，但也帶來公司治理的新問題，需要從制度層面趨利避害，防範特別表決權被不當使用。《持續監管辦法》充分貫徹了這一原則，要求交易所對具有表決權差異安排的科創公司的上市資格、表決權差異的設定、存續、調整等重點事項，做出必要的限制性規定。
具體來看，《實施意見》第八條顯示，“科創公司應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項範圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定，應當符合交易所的有關規定。”
此外，《持續監管辦法》還根據境內上市公司的治理特點，特別強調了科創公司控股股東、實際控制人的行為規範。
資訊披露更加強調經營風險
證監會表示，與傳統企業相比，科創企業的模式、技術、產品更新，但研發和經營失敗的可能性也更高，普通投資者把握企業價值的難度更大。因此，在資訊披露方面，需要更加強調行業資訊和經營風險的披露。《持續監管辦法》做出了針對性規定，要求科創公司應當結合行業特點，充分披露行業經營資訊以及可能對公司產生重大不利影響的風險因素。另一方面，考慮到科創公司經營決策往往更加快速靈活，為幫助其提升商業競爭力，《持續監管辦法》也同步提升了資訊披露制度的彈性和包容度，在資訊披露的及時性要求、新聞發布與資訊披露銜接和規則豁免等方面，給予科創公司更多的自主空間。
科創板股份減持受限，鎖定期延長
科創企業上市後，如何有序規範股東減持 IPO 前持有的股份，是持續監管制度安排中的一個難點。《持續監管辦法》規定上市時企業未盈利的，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員（以下統稱“特定股東”）的股份鎖定期應適當延長，授權交易所制定具體規則；適當延長核心技術團隊的股份鎖定期。同時，考慮到現行減持規則的實踐效果，以及更好發揮創投機構等相關主體對資本市場支持科技創新的積極作用，從科創板先行先試的定位出發，《持續監管辦法》預留了改革創新的空間，由交易所根據市場實踐對特定股東及創投等相關主體減持的方式、數量及比例予以細化。
重大資產重組需符合科創板行業要求
根據《實施意見》，科創公司並購重組由交易所審核，涉及發行股票的，實施注冊製；同時，考慮到科創板對行業、技術等方面的特別要求，要求重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，並與現有主業具備協同效應。
《實施意見》強調，在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代資訊技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合，引領中高端消費，推動品質變革、效率變革、動力變革。
股權激勵範圍擴大，佔比份額由10%提至20%
證監會表示，股權激勵是科創企業吸引人才、留住人才、激勵人才的重要手段，也是資本市場服務科創企業的一項重要制度安排。《持續監管辦法》充分借鑒境外成熟市場做法，大幅優化了現有股權激勵制度。一是增加了可以成為激勵對象的人員範圍，承擔企業主要管理和研發職責的 5%以上股東及其親屬，可以成為激勵對象。二是放寬限制性股票的價格限制，科創公司可以自主決定授予價格。三是便利股權激勵的實施操作，授予的股份可以在滿足獲益條件後進行股份登記。四是結合調研情況，規定科創公司有效期內的股權激勵計劃標的股票總數佔總股本的比例，由現行規定中的10%提升至20%。
此外，根據境內市場的發展階段，《持續監管辦法》強調了股權激勵必須與公司業績相掛鉤，避免出現業績下滑、公司管理層仍能通過股權激勵獲益的不正常情況。
退市制度“寬進嚴出”，不再設定重新上市環節
科創板必須建立嚴格的退市制度，這既是《實施意見》的明確要求，也是市場各方的高度共識。總體而言，這一制度取向，既是注冊製下“寬進嚴出”的需要，也符合科創企業高淘汰率的發展規律。《持續監管辦法》嚴格執行退市制度，在退市標準方面，堅持重大違法退市，豐富交易類和規範類退市指標，優化財務類退市指標。
具體包括：明確科創板公司不適用單一的連續虧損退市指標，授權交易所制定能夠反映公司持續盈利能力的組合退市指標；授權交易所在現有交易類退市指標基礎上增加市值類退市指標；規定嚴重擾亂市場秩序、嚴重損害投資者權益且在規定期限內未改正的，交易所可以終止其股票上市。程式方面，科創板不再設定暫停上市、恢復上市和重新上市環節，退市程式更為簡明、清晰
新京報記者 王全浩 編輯 程波 校對
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