莫開偉：科創板實施意見頒布具有更多激發投資者熱情的亮點

“騰訊證券研究院”特約財經專欄作者莫開偉

1月30日晚間，中國證監會發布了《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊製的實施意見》(簡稱《實施意見》)以及科創板上市公司監管和注冊製的其他兩項檔案（1月30日證監會官方網站）。

此次發布的《實施意見》及配套規則從科創板的發行上市審核、發行與承銷規則、股票上市規則以及科創板二級市場交易規則等方面對科創板進行了全方位的制度設計；設立科創板除了單設一個板塊支持科技創新企業外，還肩負著推動資本市場進行注冊製增量改革的使命，此次征求意見亮點較多，意義重大，影響深遠。主要表現在如下六方面：

科創板企業定位更加清晰，可從根本上優化上市企業生態。《實施意見》規定在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代資訊技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合，引領中高端消費，推動品質變革、效率變革、動力變革。有利中國經濟真正轉型更新，為投資者分享中國經濟發展紅利提供保障。

科創板上市條件更包容，為更多科技創業上市創造便利條件。科創板更加注重企業科技創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。綜合考慮預計市值、收入、淨利潤、研發投入、現金流等因素，設定多元包容的上市條件。比如在市場和財務條件方面，引入“市值”指標，與收入、現金流、淨利潤和研發投入等財務指標進行組合，設定了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。同時，允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產佔比進行限制。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業上市，並予以必要的規範約束。在相關發行上市標準的把握上，也將考慮科創企業的特點和合理訴求。比如，為適應科創企業吸引人才、保持管理層和核心技術團隊穩定需求，允許企業存在上市前制定、上市後實施的期權激勵和員工持股計劃；針對科創企業股權結構變動和業務整合較為頻繁的特點，放寬對實際控制人變更、主營業務變化、董事和高管重大變化期限的限制。允許同股不同權企業上市。同時，允許科創企業發行具有特別表決權類別的股份，每一表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。特別表決權一經轉讓，應當恢復至與普通股份同等的表決權。此外，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。科創板相應設定投資者適當性要求，並且個人投資者持有資產規模英達到規定標準，且具備相關風險承受能力。尤其明確符合國家規定的紅籌企業，可申請發行股票或存托憑證並在科創板上市，既可為更多科創企業提供上市便利，也更可為投資者提供有效的“保護傘”。

分工更加明晰，有利穩步推進科創板試點注冊製。上交所負責科創板發行上市審核，證監會負責科創板股票發行注冊，可真正做到職責分明、權責對等，消除監管混亂現象重演。而且，監證會對上交所審核工作進行監督，並強化事前、事中、事後的全過程監管，為整治科創板上市亂象及試點注冊製提供有力保障。而且，資本市場基礎制度更加完善，可有效堵塞注冊製試點的各種漏洞；如構建科創板發行承銷機制、強化資訊披露監管、市場化交易制度、高效並購重組機制、嚴格實施退市制度等五項制度，可極大提高注冊製試點的成功概率，減少資本市場改革成本，提高注冊製試點效率，讓投資者投資更加有底氣。

資訊披露更嚴格，使科創板上市企業處在全社會有效監管之下。在資訊披露監管方面，科創板明確要求，發行人披露科研水準、科研人員、科研資金投入等相關資訊，督促引導發行人將募集資金重點投向科技創新領域。發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。這種要求既有利於提高監管當局的監管針對性和有效性，也有利於提供公眾的監督能力，消除科創板上市企業“濫竽充數”和出現垃圾股現象，極大地提高科創板上市企業的品質，保護投資者利益。

退市標準“史上最嚴”，可增強科創板企業上市的敬畏意識。在退市制度上，科創板將嚴格交易類強製退市指標，對交易量、股價、股東人數等不符合條件的企業依法終止上市；科創公司喪失持續經營能力，財務指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市；並且科創板股票不適用證券法暫停上市的規定，應當退市的直接終止上市。如此嚴厲退市規定，提高了企業違規成本，可督促上市企業消除一切虛假包裝上市行為，提高整個科創板上市企業“成色”，為投資者利益提高可靠制度保障。

此外，《實施意見》還其他許多亮點：如市場化並購重組制度嚴格限制通過並購重組“炒殼”“賣殼”；對股權激勵持更開放的態度；個人投資者的適當性要求；特別的配售規則；放寬漲跌幅限制；細化減持制度，核心技術人員也納入鎖定對象的範圍，上市後36個月不得減持股份等等。無疑，《實施意見》使得我國科創版頂層制度設計基本成型，科創板的定位、原則、路徑、步驟等關鍵問題基本確定，預計科創板在2019年上半年即可初步成形，2020年階段性成熟成果可期，將為中國廣大投資者提供又一重要資本投資場所。