科創板制度建設再提速 承銷、網下打新環節規則補齊

本周科創板出現重要進展，第一、二批上會企業時間表明確，六家企業將分兩批在6月5日和6月11日上會審議。

隨著申報企業上市進展的推進，監管層也抓緊完善科創板其他環節的制度建設，5月31日證券業協會一口氣發布了兩個重要文件，分別為《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（下稱“《科創板承銷規範》”）和《科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則》（下稱“《管理細則》”）。

這兩個文件分別指向科創板企業上市過程中，保薦機構的承銷環節和投資者報價的環節，在一定程度上也同企業上會的安排相呼應，因為如果企業順利過會，同時完成在證監會注冊，接下來很快就要面臨路演、詢價以及投資機構網下報價的環節。

一方面制度快速跟進體現了“科創板速度”，另一方面根據記者的梳理此次發布的規範性文件相比目前IPO現行規定都要更加細致和嚴格，一定程度上也體現了監管層想要利用科創板制度建設契機倒逼其他板塊制度改革的理念。

或倒逼IPO承銷業務

在此之前，21世紀經濟報導就曾獨家報導4月19日證券業協會已經就《科創板首次公開發行股票承銷業務規範（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）等自律規則向各家證券公司征求意見。

在聽取各方建議完善後，對比《征求意見稿》、與A股現行的《首次公開發行股票承銷業務規範》（2018年6月發布）可以發現，此次證券業協會正式發布的《科創板承銷規範》在要求和表述上更加細致。

從設定的內容來看，現行IPO承銷規範有54條要求，《征求意見稿》為74條，而《科創板承銷規範》有70條。這其中《征求意見稿》中“網下投資者自律管理”一節的內容移至了同日發布的《管理細則》中，也就是說正式發布的版本較征求意見稿還多了兩處內容。

根據記者梳理，多出的兩項內容也同科創板最新規則有關，一處新增涉及聯合保薦過程中主承銷商責任的劃分，另一處新增則同超級配售權有關。

而與A股現行的《首次公開發行股票承銷業務規範》（2018年6月發布）比較，此次《科創板承銷規範》明確了對證券公司投資銀行內部控制、承銷商及其工作人員廉潔從業、禁止行為、承銷費用的合理確定原則以及證券服務機構全程見證等方面的要求。

其中，監管層就強調，承銷商應當構建分工合理、權責明確、相互製衡、有效監督的投行類業務內部控制體系，控制業務風險，做實質控部門的職責，提升內控的有效性。

具體來看，文件在內控、路演推介、分析師研報上增加了不少操作細節的要求。如《科創板承銷規範》除了明確戰略投資者一對一路演推介時間及路演推介內容，還引入“律師事前培訓環節”，即：“主承銷商應當聘請參與網下發行與承銷全程見證的律師事務所在路演推介活動前對發行人管理層、參與路演的工作人員和證券分析師等進行培訓，強調發行人對外宣傳資料的口徑，包括宣傳材料與發行人實際情況的一致性等所要求。”

對於，《科創板承銷規範》相比現行IPO更加細致和嚴格，上海一名券商投行人士向21世紀經濟報導記者分析監管初衷時表示，承銷重要性上升，涉及多方利益，監管工作需要頒布細則規範。

他表示：“過去由於新股稀缺性，導致新股一頒布就被爆炒，投行的承銷工作顯得並不重要，形成‘重保薦輕承銷’。隨著注冊製的推進，承銷重要性提升，對於輸送或謀取不正當利益的現象，監管工作將對這些行為進行有力約束。”

與此同時，市場人士認為由於《科創板承銷規範》要求比現行IPO更為細致以及嚴格，可能存在倒逼券商在其他板塊承銷業務向科創板靠攏的情況。

前述深圳券商投行人士表示，不排除有這種可能。“一方面，科創板是一塊試驗田，起帶頭作用，通過總結經驗，將制度推向整個資本市場；另一方面，制度如果存在太大差異，就會出現制度套利情況，監管層也會盡量避免。”

網下打新規範明確

相比《科創板承銷規範》，《管理細則》則對躍躍欲試想要在科創板掘金的投資者機構更為重要。

《管理細則》對投資機構也設定了相當的門檻。首先參與網下詢價的機構投資者類型包含七大類，分別為：證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者以及符合一定條件的私募基金管理人等專業機構投資者，在證券業協會注冊後，可以參與科創板首發股票網下詢價。

這其中，私募基金參與的門檻最為細致，即：要滿足備案的產品總規模最近兩個季度均為10億元（含）以上，且近三年管理的產品中至少有一只存續期兩年（含）以上的產品；申請注冊的私募基金產品規模應為6000萬元（含）以上、已在中國證券投資基金業協會完成備案，且委託第三方託管人獨立託管基金資產。

“這一項就將很多私募機構攔在門外了，因此很多私募現在想要參與科創板都在借道公募基金或者券商的通道，近期我們這裡已經有很多私募上門來談這方面的業務了。”一位九泰基金的高層對記者表示。

與此同時，在《管理細則》中監管層也提出了多項投資者要遵守的規則。

如在初步詢價環節，參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象账戶分別填報一個報價，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個，且最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。

另外，還提出同一配售對象只能使用一個證券账戶參與科創板首發股票網下詢價，其他關聯账戶不得參與。已參與網下詢價的配售對象及其關聯账戶不得參與網上申購。根據上海證券交易所市值計算有關規則，市值合並計算的證券账戶視為關聯账戶等規則。

“科創板打新相比IPO，因為定價、詢價環節乃至之後的交易制度都有區別，因此監管層對網下打新機構的要求很高，也是不希望在前期出現問題，力保科創板企業順利完成發行。”北京地區一家中型私募基金的合夥人認為。