如是資本張奧平：科創板征求意見稿重點解讀

（圖片來源：全景視覺）

張奧平/文2019年1月30日，《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》、《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊製的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）推出後，上交所發布了六個監管細則，明確了科創板的上市審核規則、發行與承銷辦法、上市委員會管理辦法等，就實操性內容進行了規定。與此同時，中國證券登記結算有限公司發布了《科創板股票登記結算業務細則（試行）》征求意見稿。作為引領中國資本市場重大變革的上交所科創板正式到來。

一、科創板的定位

《實施意見》中強調了，在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。證監會也曾表示，在上交所設立科創板是落實創新驅動和科技強國戰略、推動高品質發展、支持上海國際金融中心和科技創新中心建設的重大改革舉措，是完善資本市場基礎制度、激發市場活力和保護投資者合法權益的重要安排。科創板旨在補齊資本市場服務科技創新的短板，是資本市場的增量改革，將在盈利狀況、股權結構等方面做出更為妥善的差異化安排，增強對創新企業的包容性和適應性。

由此可見，科創板是專屬於科技創新型企業對接資本發展的專屬市場。對內是對我國多層次資本市場體系的補充，彌補此前大量科技創新型企業無法對接資本市場發展的空白。對外將會與港交所、納斯達克市場競爭科技創新型新經濟企業，避免此前眾多科創型新經濟獨角獸流失海外，我國投資者無法分享其快速成長的紅利。

二、科創板企業審核標準

1、行業屬性

科創板將重點聚焦服務於符合國家戰略並且突破關鍵核心技術的“硬科技”類企業。其包括：資訊技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業。互聯網、大數據、雲計算、人工智能類企業若想實現科創板上市，則需盡可能的與製造業深度融合。除此以外，還需要有較高的市場認可度，商業模式可被市場驗證。

2、科創板5套差異化的上市標準

（1）預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；

（2）預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年研發投入合計佔最近三年營業收入的比例不低於15%；

（3）預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元；

（4）預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；

（5）預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，並獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。

這5套上市標準弱化了企業前期盈利能力、財務指標要求，上市條件更加多元化。允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許同股不同權紅籌企業上市，標準為CDR意見稿，對市值、營收及研發投入佔比、市場空間大、知名投資機構投資等進行要求。相比於A股其他板塊及新三板而言，更加符合處於快速成長期科技創新型企業特徵。

三、科創板試點注冊製的重點

《實施意見》中明確了，在科創板試點注冊製，上交所負責科創板發行上市審核，中國證監會負責科創板股票發行注冊，發審權下放至上交所。

除此以外，證監會明確了科創板試點注冊製工作，將在五個方面完善資本市場基礎制度：一是構建科創板股票市場化發行承銷機制，二是進一步強化資訊披露監管，三是基於科創板上市公司特點和投資者適當性要求，建立更加市場化的交易機制，四是建立更加高效的並購重組機制，五是嚴格實施退市制度。

從五個方面可看出，第一，發行承銷機制將向成熟資本市場（美股、港股）機制靠攏，新股發行價格不做限制，更加市場化，投行的承銷及估值定價能力將更為重要。第二，強化了新股發行上市事中事後的監管，強化資訊披露監管、嚴格退市制度與投資者適當性要求，這是因為處於快速成長期的科技創新型企業商業模式較新、業績波動可能較大、經營風險較高，需要對企業做好監管、風險防控的同時防範投資者風險。第三，並購重組的效率將會有顯著提升。

四、科創板帶來的六大影響

第一，對企業而言，分化加劇，科技創新型企業春天已至。科創板將服務科技創新型企業對接資本市場發展。而未來不具有核心技術研發能力，習慣於靠技術複製擴大市場規模成長的企業將逐漸被資本市場所淘汰。

第二，對A股其他板塊而言，短期有輕微“抽血效應”、估值下移，長期將促使A股各板塊間的良性競爭。短期科創板會對市場存量資金產生“抽血效應”，但會吸引更多的增量資金進入科創板。長期來看，將倒逼已經趨於同質化的主機板、中小板、創業板改革，通過差異化的制度改革，吸引優質企業上市。

第三，對新三板市場而言，會產生局部災難效應。科創板將吸引新三板優質頭部科技創新型企業“轉板”科創板。但此類企業數量並不多，即便沒有科創板，此類企業若長期在新三板市場難以實現融資發展，也會逐步選擇赴美或赴港上市。

第四，對股權投資機構而言，迎來新的價值投資機會。科創板企業上市實行注冊製與我國A股其他板塊上市審核邏輯不同，不會存在Pre-IPO的投資套利機會，因為注冊製長期必然會打消資本市場一二級間存在的估值差，長期價值投資時代降臨。

第五，對中介機構而言，頭部化趨勢加重。首先，頭部券商投行已儲備了較多的擬科創板項目。其次，參與科創板保薦的券商投行要對保薦企業進行投資成為其基石投資者，這將券商投行與科創板上市公司進行深度綁定，小券商投行目前此種能力偏弱。

第六，對二級市場投資者而言，收益與風險相伴。科創板給予了更多個人投資者可以分享科技創新型企業成長紅利，但處於快速成長期的科技創新型企業有高成長、高風險的特點，科創板設定了證券账戶及資金账戶的資產不低於人民幣50萬與證券交易滿24個月，未滿足要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板的投資者適當性制度。可見，投資科創板的收益與風險相伴。

（作者為如是資本董事總經理）