張氏兄弟分歧公開 永輝超市解除一致行動協定

一紙公告宣告了永輝超市(601933)創始人張氏兄弟長達8年的一致行動關係正式解除。對於解除的原因，公司直言“雙方在多方面存在較大分歧”。

12月13日晚間，永輝超市披露關於解除一致行動人的補充說明公告，張軒松和張軒寧在公司發展方向、發展戰略、組織架構、治理機制等方面存在較大分歧，對永輝雲創的定位、發展方向和路徑也有不同意見。為避免分歧進一步加劇，影響上市公司及全體股東利益，張軒松先生和張軒寧先生正式簽署《關於解除一致行動的協定》。

這是永輝超市首次將張氏兄弟的分歧擺上台面。對於這一消息，多位零售行業分析師向e公司記者表示“有點突然”。

“我們承認兩兄弟有分歧，公告是按照交易所的規定將解除一致行動人的原因說清楚。”永輝超市董秘張經儀對e公司記者表示，公司一切經營正常，只是正常調整。後續雙方將獨立行使表決權，意見不同時也能各投各票，公司董事會也會更加務實。

發展方向、戰略和組織架構有分歧

實際上，一周前永輝超市就連發兩份公告就解除一致行動協定作出說明。因為市場較為關注，此次永輝超市便將個中緣由說清。

回顧前情，張軒松和張軒寧曾於2010年3月10日簽署了《股東一致行動協定》，該協定於2013年12月14日到期。雙方於當日重新簽署《股東一致行動協定》，協定有效期三年，該協定於2016年12月到期。

永輝超市表示，因雙方在多方面存在較大分歧，故未再續簽《股東一致行動協定》，該狀態持續至今。“近期，經過審慎考慮，並與股東代表、家庭成員溝通，為避免分歧進一步加劇，影響上市公司及全體股東利益，張軒松和張軒寧正式簽署《關於解除一致行動的協定》，明確依照自身意願獨立行使股東及董事權利，履行股東及董事義務。”

這意味著，就永輝超市股東大會及董事會的表決事項，兄弟雙方將獨立行使表決權，可能形成相同或相異的表決意見，不再強求達到一致行動。任何一方均不能亦不會強製要求對方與其保持一致行動，不會強製要求對方按其意圖行使股東及董事的權利和義務。

永輝超市還指出了兄弟雙方在至少四個方面的分歧：張軒松和張軒寧在公司發展方向、發展戰略、組織架構、治理機制等方面存在較大分歧，對永輝雲創的定位、發展方向和路徑也有不同意見。

在公告中，永輝超市坦言，上述分歧在公司股東交流會等多個公開場合已有所表達，公司重要股東代表、管理團隊成員也均知曉。今年6月，作為永輝超市董事長的張軒松曾在股東交流大會中表示，“對於超級物種，我和CEO張軒寧有分歧。他看好偏重餐飲，我認為重心應該做到家。”

兄弟承諾未來12個月內不減持

張軒松和張軒寧解除一致行動後，永輝超市持股格局也隨之變化。

香港股東牛奶有限公司持股19.99%，成為第一大股東；張軒松持股比例為14.70%；張軒寧持股7.77%；江蘇京東邦能持股6.43%；江蘇圓周持股5.00%；林芝騰訊佔公司總股本5%。各股東中，京東邦能與江蘇圓周都與京東有關，與牛奶有限公司同在參與永輝超市2015年定增時進入上市公司。

由於各股東持股分散，本次解除一致行動後，上述股東各自通過其擁有的公司股份表決權進行決策，彼此獨立，互不干涉。根據上述情況，截至公告日，永輝超市無控股股東及實際控制人。

在公司治理層面，永輝超市此前發布修改公司章程的預案透露了更多細節。預案規定：董事會由九名董事組成，設輪值董事長一人，副董事長一人，執行董事一人，獨立董事三人。輪值董事長、副董事長和執行董事由董事會以全體董事的過半數選舉產生。輪值董事長任期不超過一年，可以連任。

解除一致行動關係對公司會有什麽影響？永輝超市認為，此舉有利於消除公司各方干擾，避免對公司日常經營造成影響。“公司目前無控股股東及實際控制人，但公司發展依然按照董事會工作報告中的五年戰略發展綱要有條不紊地進行。”

這裡的“戰略發展綱要”具體是指，公司2016年至2020年戰略構想：成為中國零售業線下前三強；線上線下雙軌發展，以滿足大眾消費和部分差異化消費群的日常所需。永輝超市還表示，目前，公司各項生產經營、業務開展均正常有序，員工團隊思想穩定。

值得一提的是，永輝超市還在12日晚間公告中稱，解除一致行動人協定後，張軒松、張軒寧分別向公司出具《承諾函》，承諾“自承諾簽署日起12個月內不減持本人所持有的永輝超市股票”。

零售巨頭業務布局調整進行時

除了解除一致行動關係，永輝超市目前的業務布局也受到關注。12月4日，永輝超市發布公告，出售超級物種運營主體永輝雲創20%股權，不再對其合並報表；另一邊，永輝超市還將35億元入股萬達商管，推動傳統商超持續發展。

據了解，永輝雲創成立於2015年6月，由張軒寧一手打造，主要負責永輝超市新零售板塊的業務運營，包括永輝生活店、超級物種等。今年1月，騰訊以9.56億元參與了永輝雲創的增資，創新工場也是永輝雲創的參股方。永輝超市對永輝雲創四期合計出資額共計5.825億元，持有其46.6%股權。

根據公告，上市公司計劃將持有的永輝雲創20%股權轉讓給張軒寧，轉讓完成後，張軒寧持有永輝雲創股權比例由9.6%增加至29.6%，成為永輝雲創第一大股東。永輝超市對永輝雲創的持股比例由46.6%下降為26.6%，為第二大股東，不再有控制權。

此次交易完成後，永輝雲創及其控股子公司將不再納入永輝超市的並表範圍。對於剝離雲創業務，永輝超市表示，永輝雲創因獨立經營零售業務，產生了較大經營虧損。有必要調整永輝雲創的控制權，既可降低永輝超市的運營成本與經營風險， 又可以對永輝雲創的實際控制人及經營團隊形成相應激勵。

與此同時，永輝超市擬收購萬達商管股權。萬達商管是萬達集團旗下商業地產投資及運營的唯一業務平台，是中國目前規模最大的商業物業公司之一，前身為大連萬達商業地產股份有限公司(萬達商業)。

永輝超市披露，公司與一方集團、孫喜雙簽訂股份轉讓協定，擬受讓一方集團持有的萬達商管股份約6791萬股，佔萬達商管股份總數的1.5%，每股轉讓價格為52元，標的資產總價為35.31億元。

永輝超市表示，此舉是為拓展優質物業。國信證券表示，永輝超市投資萬達對於未來選址和展店有積極影響，萬達具有豐富的門市資源，公司生鮮超市門市在商業綜合體的聚客效應明顯。華泰證券表示，在超市行業變革的大背景下，具備更強供應鏈能力的全國及區域龍頭公司將繼續擴張，加速市場整合進程。