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經濟觀察網 首席記者 歐陽曉紅串起“科創板+注冊製”的那根時間線怎一個“快”字了得。
“兩套辦法，六大規則”的基礎制度與業務規則體系一個月搞定並“發令”！隻待進入衝刺階段的審核和發行系統的上線了。
3月1日，證監會發布了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（簡稱《注冊管理辦法》）和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（簡稱《持續監管辦法》），自公布之日起實施。經證監會批準，上交所、中國結算相關業務規則隨之發布。這天下午，旨在為粵港澳大灣區之科技創新型企業提供資本市場相關服務、助力企業對接科創板的上交所南方中心亦正式掛牌。
“這是資本市場的重大制度創新，是完善我國多層次資本市場體系的重大舉措。在中國證監會的統籌指導下，上交所全力以赴，積極推進，研究制定了交易所層面的配套業務規則，經證監會批準後，正式向市場發布實施。”當日，上交所相關負責人表示。
此次，上交所集中發布的配套規則，包括《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》《上海證券交易所科技創新谘詢委員會工作規則》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》等6項主要業務規則。
而設立科創板並試點注冊製主要制度規則自1月30日向社會公開征求意見至征求意見結束期間，證監會及上交所、中國結算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，並召開座談會、發放調查問卷聽取了相關各方意見。
“監管部門和上交所的態度很積極，從這次修改的範圍來看，對方方面面的意見都給予了認真的分析研究，從修改細節看更經過了深思熟慮和反覆推敲。應該說制定科創板和注冊製試點的制度充分體現了實施金融供給側結構性改革的原則要求，既注意防控風險，又努力完善服務，值得給予點讚。” 中國銀河證券研究院戰略研究員聶無逸告訴經濟觀察網。
一
從2月27日監管層用“三大目的”、“五大創新”、“八大重磅要點”等雕刻出雛形，到3月1日公布的“2+6”基礎制度體系，科創板改革試驗田的模樣也變得日趨清晰。
據介紹，修改完善後的《注冊管理辦法》共8章81條。主要內容包括信息披露、對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排、確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定；建立全流程監管體系等。
修改完善後的《持續監管辦法》共9章36條。主要內容諸如：明確適用原則；明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露；
建立具有針對性的信息披露製；制定寬嚴結合的股份減持制度；適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期；完善重大資產重組制度；股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員範圍等；以及建立嚴格的退市制度，根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規範類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節等。
此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。
現在，號令已經發出，企業將正式啟動發行上市申請。那麽，其將如何理解和把握擬上市企業是否符合科創板定位的呢？
就此，上交所相關負責人表示，《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊製的實施意見》（簡稱《實施意見》）對科創板定位做了規定，其是推進科創板建設中必須牢牢把握的目標和方向。在執行層面把握科創板定位，需要尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律。
“科技創新往往具有更新快、培育慢、風險高的特點，因此尤其需要風險資本和資本市場的支持。同時，我國科創企業很多正處於爬坡邁坎關鍵期，科創板定位的把握，需要處理好現實與目標、當前與長遠的關係。科創板既是科技企業的展示板，還是推動科技創新企業發展的促進板；科創板既要優先支持新技術、新產業企業發展，也要兼顧市場認可度高的新模式、新業態優質企業發展。”上交所相關負責人說。
而結合《實施意見》要求和市場實際情況，上交所在具體工作中將主要從四個方面落實科創板定位：其一，制度建設上，通過發布科創板企業上市推薦業務指引、設立科技創新谘詢委員會和科創板股票公開發行自律委員會，細化保薦核查要求，強化專業把關和自律督導機制。二是市場機制上，試行保薦機構相關子公司跟投制度、建立執業評價機制，通過商業約束和聲譽約束進一步發揮保薦機構對科創企業的遴選功能。
其三，審核安排上，要求發行人結合科創板定位，就是否符合相關行業範圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；要求保薦人就發行人是否符
合科創板定位，進行專業判斷。上交所將關注發行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，並可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向本所設立的科技創新谘詢委員會提出谘詢。四是企業引導上，將突出重點、兼顧一般。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。同時，兼顧新業態企業和新模式企業，體現科創板的包容性。
據上交所相關負責人介紹，2019年1月30日至2月20日，上交所就本次集中發布的6項主要業務規則，向市場公開征求意見。總體來看，社會各界對6項業務規則征求意見稿給予了肯定，認為總體符合市場預期，體現了改革的目標和要求，同時，就完善各項配套制度提出了具體意見和建議。
其中，針對發行上市審核的意見，主要集中在科創板定位如何合理把握、發行上市條件的包容性如何進一步落實到位、上交所審核程序與證監會注冊程序的有效銜接、優化並公開發行上市具體審核標準等方面。針對發行承銷機制的意見，主要集中在如何保障市場化定價的有效性、市場化約束機制的可行性、上市初期必要的流動性等方面。
關於持續監管制度的意見，主要集中在股份減持制度如何寬緊適度、保薦機構持續督導職責範圍及保障機制、退市制度相關指標和實施程序優化等方面。關於交易機制設計的意見，主要集中在投資者適當性標準、是否引入T+0交易機制、市場化交易平衡機制等方面。關於配套機制跟進的意見，主要包括盡快推動證券法、公司法、刑法等基本法律的修改，提高證券違法行為成本；推動建立集團訴訟制度和科創板上市公司訴訟糾紛集中管轄制度等方面。
二
而對承擔科創板這一重大創新歷史責任、將其對標美國納斯達克和港交所的上交所而言，有兩個關鍵詞：“多線並進”與“急用先行”。
“多線並進”是指，上交所在證監會的統一部署下，推進各項準備工作。比如，交易所層面6項配套規則的意見征求與發布；比如，3月1日上午，上交所南方中心正式揭牌落戶廣州。
據悉，南方中心旨在進一步發揮上交所服務粵港澳大灣區建設、創新驅動發展等國家戰略的作用，自2018年起上交所與廣東省深化戰略合作，全面推進上交所南方中心籌建。中心將以廣州為中心，異塵餘生廣東、福建、海南等地區，為其提供資本市場相關服務。尤其是
在設立科創板並試點注冊製工作中，中心將為上述地區科技創新型企業了解相關政策提供便利，助力企業對接科創板。
廣東省人民政府副省長歐陽衛民在中心揭牌致辭中表示，廣東要搶抓科創板和資本市場發展的重大機遇，乘勢而上，主動作為，積極推動廣東省優質科技企業到科創板上市，更好地利用資本市場促進創新驅動發展戰略的實施，扎實推進廣東經濟高質量發展。
在業界人士看來，若科創板成功，則是僅次於創設滬市、深市的中國證券業重大事件。
的確，“‘科創板+注冊製’是中國資本市場革命性的事件。”一位證券業資深人士說，他透露，歐陽衛民之前在央行證券處工作過，他在一次內部講話中提到，科創板+注冊製是中國資本市場市場化革命性的改革，可謂完成了夢想，希望能成功。
“急用先行”思路是指，上交所分兩批制定配套細則和指引並發布實施。同時，上交所加快落地人員配置和系統保障工作。日前，經證監會批準，上交所調整了部門組織架構並成立了科創板上市審核中心、科創板公司監管部和企業培訓部三個一級部門。
新設部門的主要職能包括材料受理，項目審核，科創板上市公司持續監管、並購重組監管，科創企業以及投行等中介機構的培訓工作等。審核系統和發行系統的上線也進入了衝刺階段。此外，上交所對儲備企業情況的摸底、風險防控、投資者教育等重頭工作也在密集且有序地推進過程中。
除上述主要業務規則之外，上交所還根據“急用先行”原則，抓緊制定相關配套業務細則、指引，對基本業務規則中的相關制度安排，做出具體、細化的操作性規定。本次同步發布了4項配套指引，包括《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創板股票盤後固定價格交易指引》《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》。後續，還將盡快發布科創板股票上市審核問答、企業上市推薦指引、發行承銷業務指引、重大資產重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引，保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。
在中國銀河證券研究院戰略研究員聶無逸看來，征求意見稿發布之前監管機構和上交所做了非常充分的調研和論證，發布之後又廣泛征求了各方人士的意見。這段時間社會各方對征求意見稿給予了積極評價，同時也提出了大量的建設性意見。
聶無逸說，新制度的實行必將對今後資本市場的發展起到重要的推動作用。監管機構這次頒布的是試行制度，經過一段時間的運行磨合，後面應該會及時總結經驗並根據實體經濟發展的需要予以完善。
不過，“監管和市場成熟都需要時間，科創板需要至少三到五年的時間才可能真正成熟起來，才可能和成熟市場相比具有競爭力。”資深投行人士王驥躍稱，“在此之前，第一步是板塊要開起來，之後要監管好、運行好，堅持市場化法制化機制，不斷提升競爭力。”
“科創板需要寬鬆的輿論環境，成長與成熟需要時間，不宜以可能出現的一時問題否定整個機制；科創板也需要嚴格的監督，監督改革的方向不出現動搖或反覆。如果在三到五年時間內，科創板能夠有10%到20%的公司發展壯大成為中國經濟發展的中堅力量，就已然是巨大的成功了。” 王驥躍說。
正如資本市場基礎性制度的完善，也意味著包容式的立法。聶無逸認為，資本市場制度規範在設計上應該保持政策的預見性，確保足夠的適應性，同時也要為制度銜接和過渡留下必要的政策余量。譬如科創板是中國資本市場改革的試驗田，因此在設計上要充分考慮與主機板、創業板和新三板之間的制度銜接與過渡，在積極試點注冊製的過程中要為核準製的下一步轉型做好制度和組織等方面的準備。
某種意義上，“科創板與注冊製”也是補制度“短板”的“關鍵一招”；可謂金融供給側改革，證券業先行。
一個被賦予制度創新的使命，以信息披露為中心的股票發行上市制度之新資本市場即將誕生……
（經濟觀察報記者黃一帆對此文也有貢獻）
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