文/意見領袖專欄作家 曾剛 陳曉
2021年年初，為進一步防範化解不良貸款風險，創新不良資產處置手段，銀保監會正式印發《中國銀保監會辦公廳關於開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦 便函〔2021〕26號，以下簡稱《通知》），準予18家全國性商業銀行試點開展零售不良貸款批量轉讓業務。各試點商業銀行、金融資產管理公司和地方資產管理公司積極參與該項業務，試點工作呈現全面鋪開、重點突破的現狀。
一、試點的情況
目前，6家全國性商業銀行總行和181家分支機構、7家股份製商業銀行總行和222家分支機構都在銀行業信貸資產登記流轉中心（以下簡稱“銀登中心”）獨立開通了账戶。同時，5大金融資產管理公司總部和109家分支機構以及49家地方性資產管理公司也完成了開戶。
根據銀登中心披露的數據，截至2022年三季度末，共有99個零售類批量轉讓資產包掛牌，債權金額合計181.62億元，其中本金合計58.74億元，涉及債務人32100 戶、資產72413筆。平均來看，單個資產包規模達到1.83億元，但實際上各包規模差異較大，最大金額達到15.62億元，最小的僅有55.6萬元。從資產類別來看，涵蓋了各類零售無抵（質）押貸款，近百個資產包中個人經營貸、個人消費貸、個人消費和經營混合以及信用卡透支資產4大類別分別有31、25、37和5個資產包；從轉讓債權總金額看，個人經營類貸款規模最大，合計85.39億元，佔比47.0%，而信用卡透支僅 8150萬元；從資產質量看，各資產包加權平均逾期天數為1961天，也即5.37年，整體屬於逾期時間較久、清收難度較大的資產。借款人的加權平均年齡為45.14歲，從收入增長水準來看屬於中等偏下水準。借款人的加權平均授信額度高達33.92萬元，從授信水準來看相對較高，戶均欠款金額達到56.58萬元，平均金額較大。已訴訟客戶數為29674戶，佔全部借款人的92.44%，說明多數債務已進入司法催收流程。
根據銀登中心披露的數據，截至2022年三季度末，批量零售業務本金回收率從2021 年年初的32.9%下降到8.2%，平均折扣率則從18.1%下降到2.6%，均值回歸說明市場報價日趨理性。從意向受讓方情況來看，各類不良貸款的報名意向確認方均為4個左右，說明市場閱聽人範圍差異不大；按總金額分類，金額較小（2億以下）和金額較大（6 億以上）的資產包意向受讓方相對較多，平均為5個，而金額處於中間水準的則為2.5 個，說明小包和大包競爭更為激烈。
二、發展的動力
《通知》為商業銀行打開了零售類不良資產處置的新渠道，對於商業銀行而言存在兩方面的動力。
第一，這是目前零售類不良資產最徹底的賣斷途徑。零售不良資產處置手段包括核銷、收益權轉讓、資產證券化或批量轉讓等方式。但核銷和收益權轉讓均不構成法律層面的債權轉讓，因此賣斷無從談起。實際上轉讓收益權甚至還需要按原有風險加權資產佔用水準計提資本“，會計出表”後不能實現“風險出表”，目前僅有極少量業務。而資產證券化雖然通過將資產轉讓給信託實現了真實出售和風險隔離，但鑒於信託公司缺乏不良處置能力，信託產品又存在法定期限約束，實際上不良資產證券化均安排了“清倉回購”條款，到期時一般由商業銀行將剩餘資產以公允價值再次購入，因此事實上也並非永久性賣斷。而批量轉讓的模式，經過官方平台競價、交割債權文件以及通知債務人等多個流程後，由受讓方以新債權人身份對不良資產進行經營管理，商業銀行也從此可以和不良資產“脫鉤”。因此，對於商業銀行而言，將不再需要按照“账銷案存”模式管理，避免了大量債權維護、資產清收、客戶服務、投訴受理、系統運營等成本，對於一些清收回款率低的資產，通過此種方式處置後可以“輕裝上陣”。
第二，不良資產批量轉讓後，商業銀行可直接改善報表。從批量轉讓業務成交情況來看，根據銀登中心發布的統計數據，2022年三季度末批量零售業務平均本金回收率為8.2%，2021年則在20%以上。如前所述，批量轉讓資產包账齡平均高達5年以上，和其他處置方式相比，上述轉讓對價對銀行而言具有明顯比較優勢。同時，由於批量轉讓完全賣斷的特點可確認損失，從而可以起到稅前抵扣的效果，考慮25%的稅率，這一模式對改善淨利潤指標具有重要價值。此外，不良資產批量轉讓範圍還包括已核銷資產，考慮目前各行普遍存在大量已核銷但未能稅前抵扣的遞延所得稅資產以及其250%的風險權重，通過批量轉讓方式處置已核銷資產，既可以在不增加損失的情況下回補撥備，又可以化解高風險權重的低效資產，減輕資本佔用，一舉兩得。
三、面臨的挑戰
商業銀行面臨客戶群日益多元化、合規監管要求顯著提高、消費者維權意識不斷上升的複雜經營環境，開展批量轉讓業務仍面臨多個挑戰。
第一，批量轉讓面臨如何滿足消費者權益保護要求、避免債務人投訴的難題。近年來，由於全社會對於消費者權益日益重視，越來越多的信用卡持卡人也意識到自身債務人加消費者的雙重身份。在此背景下，如何在滿足消保要求前提下合法合規轉讓是各行仍在探索的課題。例如，根據《個人信息保護法》規定，個人信息處理者向其他個人信息處理者提供其處理的個人信息的，應取得個人的單獨同意。由於資產轉讓後受讓方出於管理和清收的需求，必須從出讓方獲取債務人個人信息。但鑒於不良客戶中失聯比例較高，且由於自我保護對於具備聯繫條件的客戶也往往難以獲得授權，實際上這一規則將影響大量前期貸款發放過程中未設置相關授權條款的資產。
第二，目前零售資產批量轉讓業務存在多個操作環節，客觀上會加劇銀行操作風險。按現行司法解釋，目前轉讓通知需要逐戶以郵政專遞的方式送達方為有效，考慮銀行處置1個10億元本金餘額的資產包才能實質改善經營數據，對於目前無抵押的不良資產而言，件均多者如經營貸約20萬元，少者如信用卡約3萬元，也即件數在5000至3 萬的區間，而出讓和受讓雙方需要逐一梳理填寫債權人信息和債務信息，形成轉讓通知並聯合用印，而後逐一郵寄，其間的工作量十分巨大。根據《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》規定，金融企業移交的債權債務關係和產權關係的法律文件資料必須移交原件。同時按照現有監管規定，諸如信用卡等業務在辦理過程中授信文件仍需要線下簽署，後續如需交割文件，涉及抽調並歸攏分散在全國各分支機構的已存檔歷史文件，程序繁瑣。
第三，轉讓後處置仍面臨多種技術問題，影響了交易雙方積極性。對於受讓方而言，因各種相關規定，後續債權主張存在一定的技術性困難；由於信貸業務本身的非標準化特點，受讓方無法確保前期盡職調查中可全面有效掌握出讓方貸款檔案的齊備情況，後續受讓方在債務管理時，對於進件材料、交易信息、息費減免規則、账務核算模式等方面均可能面臨挑戰。
四、展望與建議
零售類不良資產批量轉讓業務的試點期間各機構踴躍參與、試點項目均平穩成交，市場反應積極，預計未來政策將會加強對相關業務的支持力度，並通過頒布新政策帶動業務健康發展。
第一，未來可嘗試將出讓方的範圍適度擴大，但暫時不宜擴大受讓方的範圍。目前出讓方僅包括6家國有控股大型和12家全國性股份製商業銀行，未來建議考慮將治理規範、經營穩健、內控有效和規模較大的城商行、農商行、消費金融公司納入範圍。從各行風險管理的實際情況來看，國有大型和股份製以外的商業銀行不良率相對更高，同時還存在撥備不足、處置手段少等問題，更需要拓寬處置渠道。同時，此類機構由於聚焦地區性資產，和作為主要受讓方的地方資產管理公司聯繫更加緊密，其集中於單一地區的資產包也更符合地方資產管理公司的偏好，從而更有利於後續的處置。但目前並不建議擴大具有受讓資格的機構範圍。從前期的成交情況來看，部分資產包競價甚至達到數百輪，成交價格可高達本金5折以上，這一非正常的市場結果主要是因供需關係失衡造成的。此外，由於零售類借款人相對特殊的自然人屬性，在處置過程中首先需要保護好消費者合法權益，特別避免暴力催收等行為，因此將監管範圍之外的非持牌機構納入會存在較大風險。
第二，建議研究優化相關政策，調整當前適用性不強或具有更優技術方案的內容。建議在《個人信息保護法》相關司法解釋中明確不良資產批量轉讓過程中的個人信息保護原則，考慮債務人違約屬於過錯在先且主觀本能上會拒絕進行信息授權，因此對於債權債務關係清晰的不良資產，可將在此過程中向相關方按最小範圍提供個人信息 作為授權豁免項，從而為存量不良資產轉讓破除障礙；建議對交割時移交檔案原件的要求進行靈活調整，考慮目前各行影像系統已十分發達，且電子資料的有效性已在大量業務實踐領域被廣泛接受，建議對交割要求不做過多限制，可由出讓方和受讓方按商業訴求，用合約約定檔案材料的交割載體和交割時間等。
第三，建議加強相關基礎設施建設，為不良資產批量轉讓業務夯實基礎。目前零售債權轉讓後為及時生效，主要依靠出讓方和受讓方聯合向債務人發布轉讓通知，但通知生效存在成本高、接受度低的問題；且由於受讓方身份確認過程複雜，在取信債務人的過程中也會發生大量交易成本。建議可參考國外有關經驗，建立官方統一的電子化債權登記平台，大幅度降低交易成本。另外，出讓方和受讓方在交割過程中，由於權利義務對等安排、信息安全要求、資金劃款時間和資料交割時間等一系列複雜內容，加之各機構對於不良資產轉讓合約審查往往格外審慎，導致雙方達成交易意向後， 合約遲遲無法簽署。如果由現有登記競價平台機構發布標準化合約範本，可有效節約各參與方時間成本。加強對受讓方的資源扶持和政策支持，包括加快為其接入征信系統，提供債權管理和估值模型方面的系統和知識資源，允許具有受讓資格機構相互之間對資產進行二次轉讓等。
(本文作者介紹：上海金融與發展實驗室主任。)
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