作者 | 陳南方
流程編輯 | 白鶴芋
自青梅枯萎，竹馬老去，股價業績如洪水。
從股權大戰，到格力集團強勢要約，長園集團一直都是股市的話題女王。按照常理，被爭搶的，似乎都是優質的。
如今，控制權爭奪早已落定，格力長園聯姻以失敗告終，長園集團便在兩派股東的先後減持中，股價從17.2元一路向5元探底，近期長園集團董監高更是曾發布減持計劃欲跑路。就在低位徘徊時，公司選擇在聖誕節這晚先自爆為敬。
先來看一下公告：經上交所二次問詢，公司聘請律師對本次函件中涉及的長園和鷹問題進行全面核查，了解到其智能工廠項目業務的真實性存在重大問題，獨董認為已有理由初步判斷長園和鷹原負責人存在業績造假的嫌疑。
真實震驚！曾經濃眉大眼的長園集團竟然也財務造假，你讓曾經參與爭奪股權的股東怎麽看？你讓要約的格力集團怎麽看？你讓雞怎麽看，鴨怎麽看？幸好幸好，唏噓唏噓。
今日直接開盤跌停。
從目前來看，2018年年底的業績，妥妥地該送去大洗澡了。
一、第二個寧波東力
聖誕節晚，這則由公司發出，經律師全面核查，獨董輔證的子公司業績風險提示的公告，又讓長園集團成為股市的話題女王，風雲君筆下的三回熟。
這個資本寒冬，長園集團也過得尤其不平靜，而且和風雲君寫過的寧波東力，戲路貌似一樣，業績被欺騙了，而且是被子公司原負責人欺騙了。
但又有些許不一樣，事情還是起因於監管部門上交所的二次問詢，在一問再問後，公司才開始聘請律師對長園和鷹集團的問題進行全面核查，獨董站出來發揮監督一責。
那這個事情性質到底有多嚴重？長園集團會像寧波東力一樣，向警察局打110報案嗎？
我們先看下長園集團近年來的業績和商譽對比，從2014年開始，公司的業績每上一個台階就對應著商譽的大幅增長。而且，在2015年過後，公司的商譽保持每年15億-16億的暴漲。2017年，公司商譽達到54.76億，淨資產佔比67%，對外收購的子公司達25家以上。
風雲君曾在今年5月
《長園集團如此多嬌，引董小姐競折腰：格力要約購長園，三足之勢誰爭鋒》
，提示過長園集團的商譽問題，但那篇文章主要是分析格力的要約收購，感興趣的讀者可以查看。
在這對外收購的子公司中，2016年6月耗資18.8億收購的長園和鷹80%股權，長園和鷹以16億的商譽佔比第一，其次是2015年總計耗資17.2億收購的珠海運泰利，商譽14.6億，第三是2017年8月耗資19.2億收購湖南中鋰，商譽13億。
其中，長園和鷹、珠海運泰利負責長園集團智能工廠板塊業務，湖南中鋰是長園集團電動汽車材料板塊的運營主體。
從下圖可知，自從將上述巨額商譽收入囊中後，公司的傳統業務收入佔比逐年下降，智能工廠和電動汽車業務在2016年、2017年總計佔到公司收入的5成以上。
但，在2018年上半年，在長園集團主要控股子公司中，湖南中鋰業績虧損墊底，長園和鷹業績排名倒數第二，利潤為1699萬。
曾是長園集團耗巨資收購的，作為業績主力的子公司，在2018年半年報披露出來卻成了業績拖累，於是引發監管部門的連環追問。
二、交易所一問再問，終追出業績造假真相
我們先看作為智能工廠主力之一的長園和鷹是遭遇了什麽？
2016年6月，公司耗資18.8億買下長園和鷹80%股權，當時收益法評估給出的溢價是652.02%，長園和鷹以連續2年的業績承諾來對產生的16億的商譽進行兜底。
長園和鷹原股東承諾2016年度、2017年度合並報表口徑扣非淨利潤分別不低於1.5億、2億，2017年長園和鷹因實際隻完成1.76億業績，而未完成業績承諾，公司對16億的商譽計提了6583萬的資產減值損失。
業績承諾期剛過，長園和鷹在今年上半年，營收和淨利潤紛紛同比下滑55%、80%。區區1700萬的淨利潤，吃相很難看。
公司回復上交所問詢時，解釋道，智能工廠業務的下遊客戶大多為大中型服裝製造企業，受到國家經濟增速放緩、去杠杆等影響，客戶對大型智能工廠項目的投資熱度下降，長園和鷹智能工廠項目收入也因此縮水。
長園和鷹到底是幹嘛的呢？收入的不穩定性如此之大。
據上文所述，子公司長園和鷹是長園集團旗下的智能工廠業務，主要從事自動化設備銷售以及智能工廠總包類業務，其中，智能工廠總包類業務具體包括智能工廠方案設計、智能倉儲設計與建造、服裝訂製化軟體開發、工業數據處理軟體開發等工作。
與之相應地，長園和鷹的收入確認也很有個性，是審計圈子常常詬病的一種收入確認方法：完工百分比法，根據合約完工進度確認收入，而合約完工進度的計量也存在一定的主觀能動性。
看到這，風雲君認為，也許是常見的人為操縱收入確認進度，導致提前確認收入。但，事情遠不止這麽簡單。
從回復函可知，長園和鷹在2016年6月-12月期間，就與山東昊寶、上海峰龍、安徽紅愛三家公司簽訂了服裝生產智能工廠銷售合約，三個項目在2017年年底基本執行完畢，而2017年之後，長園和鷹就沒新簽建造合約，三個訂單助力長園和鷹完成了最後的100米，但2018年，卻一個訂單都沒有。
公司稱，2018年以來，因為實體經濟發展低迷，加上受原來三個項目工期和項目結算問題、長園和鷹原董事長兼總裁尹智勇先生因摔傷住院治療，無法主持工作等內外因素影響，長園和鷹在2018年上半年，智能工廠收入為0。
也許是對答案不滿意，上交所繼續展開第二次問詢，要求長園集團披露三個智能工廠項目的名稱、交易對手方名稱、合約金額、工期、以及收入確認的依據。
從回復函可知，公司對三個項目累計已確認的4.8億的銷售收入，實際隻回款7453萬。
而且，長園集團稱，在上交所第二次問詢階段，公司對三個智能工廠項目進行了現場走訪，發現問題如下：
1、安徽紅愛項目僅有部分設備處於運轉狀態，且安徽紅愛單方聲稱其已與長園和鷹簽署《補充協定》，約定已簽署的《驗收確認書》無效，《往來账項詢證函》等檔案上公章不是安徽紅愛真實印鑒；
2、山東昊寶、上海峰龍項目處於停工狀態，山東昊寶單方面稱已經與山東伊甸緣服飾有限公司(長園和鷹原股東尹智勇實際控制的企業)、長園和鷹簽訂了《三方協定》，約定將《銷售合約》項下的權利義務全部轉讓給山東伊甸緣，且長園和鷹已向其出具《承諾函》，山東昊寶不需要實際履行原《銷售合約》項下義務。
3、上海峰龍已發生多起訴訟，工廠沒有生產跡象，可能已不具備履行合約項下付款義務的能力。
而且，長園和鷹設備銷售業務存在客戶嚴重超期未回款及累計退貨金額較多的現象。
看到這現場走訪結果：虛假銷售，偽造回函，而且長園和鷹原股東尹智勇還背著上市公司造假。風雲君心想，這性質跟寧波東力子公司坑上市公司是一樣的惡劣啊。
但，事情發展到這，收購前，沒有任何跡象可以讓人懷疑嗎？
風雲君對長園和鷹收購前後的經營業績做了一個統計，公司從2013年至2017年，營業收入翻了4.4倍，淨利潤從2013年的區區100萬利潤，增長至19242萬，翻了183倍，年複合增長率達184%，毛利率較2013年高了6個百分點，可謂是爆發式增長。
但是，增長勢頭到2018年就此打住，而恰好也過了業績承諾期。
另外，2016年、2017年，長園和鷹累計實現的淨利潤為3.3億，司的經營活動現金流卻是均為負數，累計淨流出3.7億。可見，毫無盈利現金含量可言。
2018年是長園和鷹業績承諾的最後一年，即使不被爆出造假，公司也難逃商譽減值。
但，子公司業績造假事情一旦核實確認，公司就需要對往年實現的淨利潤進行差錯更正，對本年計提巨額商譽減值損失，管理層的誠信、公司未來的業績和股價均面臨考驗。
三、除了長園和鷹，還有雷！
上面提到，公司旗下有三個商譽巨嬰，除了此次被爆的長園和鷹，還有2018年上半年業績虧損墊底的湖南中鋰。
湖南中鋰是長園在2017年8月耗資19.2億，溢價367.51%收購而來，商譽13億，是長園集團旗下電動汽車材料板塊的運營主體。
子公司中鋰新材並沒有業績承諾的義務，2016年和2017年，在主要客戶沃特瑪的支持下，也順利貢獻了1693萬、9339萬的扣非淨利潤，實現451%的同比增長。
2017 年起，整個新能源汽車行業受補貼政策和節奏調整影響，普遍資金緊張，主要客戶沃特瑪爆出債務危機，給公司業務帶來一定影響。
2018年上半年，中鋰新材業績虧損。
而且，據長園集團回復資訊來看，子公司中鋰新材目前虧損較大，預計在2018年無法扭虧。
雖然沒有業績承諾，但難逃巨額商譽減值風險。
總之，2018年對於長園來說，自聯姻夢碎，雞毛滿地。
但事已至此，總要有所作為，以提振業績。
2018年，公司通過處置股權投資、出售持有上市公司股票（可供出售金融資產），以及對剩餘股權價值進行重估等措施，取得13.26億投資收益，而目前的淨利潤才12.58億。
但，這不是今年才有的補虧大法。
2016年，公司收到來自於政府對高新技術企業和對公司業務的補助1.75億；2017年，因為處置可供出售金融資產取得投資收益2.54億，分步交易實現控制確認的投資收益1.4億。
這，在在長園集團近8年的經營裡，雖然並購給公司帶來了一時的業績繁榮，但也成了收益品質下降的敗筆：2016年之後，公司的扣非淨利潤和淨利潤的差距開始擴大。
結束語
長園集團的此次爆雷，是過去幾年高溢價收購埋下的禍根，結合幾天前的減持計劃，不禁令人深思，相信沃爾核材和格力都已經驚出了一身冷汗。
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摘要：年底大衝刺。
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