超20家上市公司商譽超淨資產：提防商譽減值風險

2018年上市公司年報已全部披露完畢。統計數據顯示，2018年度上市公司商譽達到約1.3兆元，逾10家公司商譽超百億元，有26家公司商譽超過其淨資產。

舉例來看，紫光學大去年底商譽超過了15億元，是其淨資產的18倍，海航科技、納思達、暴風集團、長城動漫等多家上市公司商譽也超過了其淨資產。

眾所周知，溢價並購是造成上市公司商譽大幅增加的最主要原因之一。並購標的業績不如預期，會計上需要商譽減值，因而那些商譽佔淨資產比例較高甚至超過淨資產的公司，更值得重點關注。

以深市為例，商譽規模隨著並購重組的活躍而迅速攀升，2018年並購重組業績承諾集中到期，部分公司為避免商譽減值影響未來業績而選擇一次性出清風險。2018年深市公司共計提1278億元商譽減值，雖然對當期業績帶來較大衝擊，但減值風險也得到了一定程度的緩解。隨著並購重組的理性回歸，預計商譽對淨利潤的影響將有所下降，但部分公司仍面臨一定的減值壓力。

在中倫文德律師事務所合夥人趙嘉煒看來，一方面，商譽減值會直接減損上市公司的當期利潤，容易引起業績變臉。企業會計相關準則規定，公司合並形成的商譽，至少應當在每年年終作減值測試，經確認的資產減值不得轉回，所以商譽減值將直接造成上市公司當期業績有所減損。另一方面，商譽減值會損害投資者合法利益。商譽減值在實際操作中可能存在較大的可操作性和隨意性，以及操縱利潤的可能，有的上市公司甚至推遲計提以粉飾財務報表，或采取較為激進的計提“洗大澡”方式。此外，上市公司頻繁盲目高溢價收購，被收購公司為獲得高估值而出具過高業績承諾，暗藏了巨大的減值風險，這將最終損害投資者尤其是中小投資者的相關權益。

值得關注的是，當前不少被並購公司將度過業績承諾期，對並購資產的盈利約束逐漸衰退，或將有更多的上市公司因當期經營盈利能力表現不佳而加大對並購資產形成的商譽減值力度。

海通證券研究所副所長薑超表示，巨額商譽或潛藏非理性並購風險。投資市場過熱滋生了跨界並購和題材炒作現象，企業對被並購標的過度樂觀判斷會推升其估值，一旦過了行業的紅利期或者經濟處於下行周期，並購標的只能面臨價值重估，並購泡沫被擠破，業績脆弱性隨之增加。

商譽是一項資產，但由於不具有可辨認性，加之不可出售或者變現，實際上不能用於債務償還。當商譽佔比較高時，其账面價值往往會美化企業的資產負債結構，高估償債能力而低估債務風險。

此外，商譽減值也會影響企業的再融資能力。從權益融資角度來說，商譽減值導致業績滑坡，從而引發權益投資人拋售股票，股價暴跌後企業通過股市再融資難度加大。從債權融資角度來說，一方面商譽減值減少了合並報表上的淨資產账面數額，擠佔企業發行公募債券不得超過淨資產40%的融資限額；另一方面商譽減值推升企業資產負債率，暴露真實的償債風險，降低債權投資人的投資偏好。（經濟日報 記者 溫濟聰）