無業績承諾仍可保障股東權益？ 海南海藥複牌跌停被打臉
海南海藥複牌出現跌停反映出投資者對公司所稱的無業績承諾仍能保障股東權益的利好收購並不十分認同。
梁昌均
因重組停牌長達7個多月的海南海藥（000566.SZ）終於複牌，但卻迎來“當頭一棒”。7月9日，公司股價在開盤後不久便封死跌停板，截至收盤報11.60元/股，下跌10.01%。
根據首次發布的重組預案，海南海藥擬以現金21.42億元收購海口奇力製藥股份有限公司（下稱奇力製藥）100%股份。界面新聞當時對公司收購資金的來源、高溢價卻無業績承諾、未來雙方整合以及面臨的政策壓力等情況進行了分析質疑。
這同樣也引起了深交所的關注，其於5月28日下發重組問詢函。海南海藥在多次延期後於7月8日晚發布了回復公告，同時發布了修訂後的重組預案。
根據預案，海南海藥此次收購的資金來源於公司自有及自籌資金，其中主要資金將來自募集資金用途的變更，公司擬將此前定增募投的遠程醫療服務平台項目尚未使用的近17.23億元的資金（含利息和理財收入）全部用於支付此次收購對價。
在此次回復公告中，海南海藥表示，募集資金用途的變更不是此次重組實施的前提條件。但若變更募集資金用途的議案未通過，公司擬以自有資金及包括銀行貸款在內的自籌資金用於此次收購。
截至今年一季度末，海南海藥账面貨幣資金約30.36億元，但此次收購顯然不會全部由公司账面餘額承擔，那就意味著公司需要借債。而截至今年一季度末，公司負債率已近52%，比去年年初增加約10個百分點，截至同期公司的短期負債也已達16.56億元，佔公司負債總額的比例超過30%。若無法使用募投項目變更的資金，公司的負債水準將進一步增加。
業績承諾也是深交所關注的重點。根據修訂後的預案，截至評估基準日去年末，奇力製藥淨資產約6.51億元，採用的收益法預估值為20.65億元，增值率達217%。但經各方協商，奇力製藥100%股份交易作價暫定為21.42億元，略高於預估值，實際增值率達到229%。
這也意味著收購完成後海南海藥將形成14億元左右的商譽，近兩年公司因收購頻繁商譽快速增加，截至今年一季度末已達3.02億元，此次收購將導致公司商譽值驟增，爆雷風險加劇。
然而，此次高溢價、高商譽的交易卻無業績承諾。海南海藥對此稱，此次交易為市場化談判，且交易對方持股較為分散，經各方多輪談判，未安排業績承諾，符合《重組管理辦法》的規定，且此次交易屬於同行業整合，具有較高業務協同效應，雖未設定業績承諾，但仍能夠有利於保障上市公司和中小股東權益。
海南海藥2017年經審計財務數據以及本次交易完成後的備考財務數據 資料來源：公司公告
海南海藥和奇力製藥都是以特色抗生素為核心的生產企業，此次交易完成後，奇力製藥將成為海南海藥全資子公司，納入公司合並報表範圍。按去年來看，此次交易完成後，上市公司資產規模、業務規模、盈利能力均有不同程度提升，淨利潤更是出現翻倍增長。在海南海藥已呈現出業績增長壓力的情況下，此次收購無疑為公司注入了一股強心劑。
深交所還對奇力製藥的一致性評價進展表示了關注。根據公告，奇力製藥共有9個品種原則上需於2018年底前完成一致性評價，但目前尚無產品完成。海南海藥表示，收益法評估時已考慮奇力製藥未來相關產品未通過一致性評價或逾期未完成一致性評價可能對公司帶來的影響，交易對手方無需就此種情形給公司帶來的損失進行兜底性承諾。
除了上述核心問題，海南海藥還對深交所關注的標的公司藥品注冊情況、毛利率波動情況、訴訟情況等作出了回復。公司顯然堅定看好此次收購，其表示有利於加強公司在藥品研發生產領域的業務規模與品牌建設，提升公司綜合競爭能力、市場拓展能力和持續發展能力。
但雙方也將面臨其他壓力。界面新聞此前報導稱，在限制抗生素使用的政策高壓下，行業增速持續下滑，多家抗生素企業業績都有受到衝擊，海南海藥和奇力製藥未來或也難逃影響。
海南海藥還公告了國家市場監督管理總局反壟斷局《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》。經初步審查，決定對海南海藥此次收購不實施進一步審查，意味著此次收購政策審核層面已過關。
7月9日，市場行情和醫藥行情整體向好，但海南海藥複牌後卻出現跌停，反映出投資者對公司所稱的無業績承諾仍能保障股東權益的收購並不認同，此前業績預增的中報也並未對股價作出支撐。
根據業績預告，海南海藥預計今年上半年將實現淨利潤1.48億元至1.82億元，同比增長30%至60%；除了營業收入增長外，公司出售旗下資產取得的近0.98億元收益也對業績產生了較大影響。
此外，海南海藥先前因信披違規而被行政處罰、子公司涉嫌違規交易而被立案調查等情況或許也是使得投資者選擇用“腳”投票的重要因素，公司股價後續也可能繼續面臨補跌壓力。
責任編輯：白仲平
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