港交所對海南海藥及相關當事人給予紀律處分

經查明，海南海藥股份有限公司（以下簡稱“海南海藥”）及相關當事人存在以下違規事實：

一、控股股東非經營性資金佔用

海南海藥子公司海口市製藥廠有限公司（以下簡稱“海口市製藥廠”）2017年4月25日向客戶重慶金賽醫藥有限公司（以下簡稱“重慶金賽”）支付1億元，銀行資金流水摘要為支付往來款，該筆往來不存在交易實質背景。重慶金賽當日將1億元支付給海南信嘉投資有限公司（以下簡稱“信嘉投資”），信嘉投資2017年5月3日將1億元歸還重慶金賽，重慶金賽收款當日即將1億元支付給海南海藥控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）。上述資金流轉期間，重慶金賽相關銀行账戶無其他大額資金進出。資金流轉路徑顯示，海口市製藥廠支付的1億元最終轉入南方同正，形成控股股東對公司的非經營性資金佔用。

海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條和本所《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.6條的規定，南方同正的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、2.3條以及本所《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.3條、第4.2.11條、第4.2.12條的規定。

二、對外擔保未履行審議程式及披露義務

海口市製藥廠於2016年3月29日為重慶金賽開立銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額為3億元，但海南海藥未披露該擔保事項，也未履行相應審議程式。2016年11月15日，海口市製藥廠為重慶金賽開立銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額為1.5億元，但海南海藥至今仍未對該事項履行相應的審議程式和資訊披露義務。

海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第2.1條、第7.8條、第9.11條和《股票上市規則（2018年修訂）》第19.3條的規定。

三、關聯交易未履行審批程式和資訊披露義務

海南海藥原合並報表範圍內子公司重慶市忠縣同正小額貸款有限公司（以下簡稱“同正小貸”，2016年12月30日起不再納入合並報表範圍）分別於2016年8月1日、2日、3日、8日向重慶金賽支付0.95億元、1億元、0.55億元、0.3億元，合計2.8億元用於借貸。重慶金賽收到上述款項當日即支付給南方同正，資金流轉期間重慶金賽相關銀行账戶無其他大額資金進出。同正小貸上述2.8億元資金最終轉入南方同正，但公司未披露該關聯交易事項，也未履行相應的審議程式。

海南海藥及全資子公司海藥大健康管理（北京）有限公司2017年度向重慶亞德科技股份有限公司（以下簡稱“亞德科技”）提供了財務資助，借款金額累計人民幣1.95億元。海南海藥董事長劉悉承、董事王偉均擔任亞德科技的董事，亞德科技為公司關聯方，但海南海藥遲於2018年4月24日才披露相關公告。

海南海藥合並報表範圍內的合夥企業海南寰太生物醫藥產業創業投資基金合夥企業（有限合夥）於2017年7月20日以6000萬元的價格向深圳賽樂敏生物科技有限公司（以下簡稱“深圳賽樂敏”）轉讓持有的海南賽樂敏生物科技有限公司24.998%的股權。深圳賽樂敏為中國抗體制藥有限公司（以下簡稱“中國抗體”）全資子公司，中國抗體為海南海藥參股公司，海南海藥因管理需要向中國抗體委派了董事，海南海藥董事長劉悉承、董事任榮波均擔任中國抗體董事職務，但海南海藥遲於2018年5月19日才披露相關公告。

海南海藥上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第2.1條、第10.2.4條、第10.2.5條和《股票上市規則（2018年修訂）》第19.3條的規定。

四、募集資金管理不規範

（一）募集資金專戶均未經公司董事會審議決定

海南海藥2015年及2016年非公開發行募集資金設立專戶未經董事會審議決定，具體包括其2015年非公開發行股票開立的3個募集資金專戶：交通銀行海南省分行账戶(账號：461602303018010082630)，工商銀行海口國貿支行账戶（账號：2201028119200382050、220102811920039309）；2016年非公開發行股票開立的3個募集資金專戶：深圳南山寶生村鎮銀行股份有限公司账戶（账號：680210020000009798），浙商銀行重慶分行账戶（账號：6530000010120100243448），廣發銀行長沙支行账戶（账號：9550880200175300397）。上述账戶開立均未經董事會審議決定。

（二）募集資金未及時存入募集資金專戶

海南海藥2015年非公開發行股票主承銷商國海證券股份有限公司（以下簡稱“國海證券”）2015年2月10日將募集資金淨額482,000,325.48元匯入公司在工商銀行海口國貿支行開立的一般账戶（账號：2201028119200382201，以下簡稱“工行2201戶”）中。天健會計師事務所（以下簡稱“天健所”）2015年2月11日為海南海藥出具了驗資報告（編號：天健驗〔2015〕8-11）。2月15日，海南海藥將募集資金482,000,000元轉入在工商銀行海口龍華路支行開立的一般账戶進行7天通知存款（會計處理由銀行存款轉入其他貨幣資金）。海南海藥3月6日將上述募集資金及利息轉回工行2201戶，並分別於3月6日和3月9日將上述募集資金轉入募集資金專戶。海南海藥2016年非公開發行股票主承銷商國海證券2016年8月25日將募集資金淨額2,957,633,429.33元匯入公司在浙商銀行重慶分行開立的一般账戶（账號：6530000010120100229026）中。天健所8月26日為公司出具了驗資報告（編號：天健驗〔2016〕8-86)。公司分別於2016年8月30日、9月8日和9月20日將上述資金轉入募集資金專戶。

海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條以及本所《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.2.1條的規定。

五、會計處理不規範

（一）銷售收入確認政策未有效執行

海南海藥2014年至2016年年報中披露境內產品銷售收入的具體會計政策均為：公司已根據合約約定將產品交付給購貨方，且產品銷售收入金額已確定，已收回貨款或已取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠計量。經查，公司實際操作是發貨即確認收入，與披露的收入政策不一致。

（二）個別會計處理與交易實質不符

海南海藥控股子公司重慶天地藥業有限責任公司（以下簡稱“天地藥業”）其他應收款科目顯示，2016年12月15日付重慶金賽5450萬元，摘要為付貨款，當日又收到重慶金賽5450萬元，摘要為收貨款；2016年12月19日，天地藥業收重慶金賽1.3億元，摘要為收貨款，12月20日付重慶金賽1.3億元，摘要為付貨款。經查，天地藥業與重慶金賽未發生銷售業務，上述5450萬元的交易實質是天地藥業為重慶金賽向銀行貸款提供的账戶過渡，1.3億元的交易實質是天地藥業向重慶金賽借入的款項。

（三）部分交易未記账

海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條以及本所《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.5條的規定。

六、未在規定時間內實施利潤分配方案

2018年5月28日，海南海藥股東大會審議通過2017年度利潤分配方案，即以2017年12月31日的總股本1,335,979,264股扣除公司回購專戶上已回購股份數量38,614,138股後的股份數1,297,365,126股為基數，按每10股派發現金紅利1.00元（含稅），向全體股東共派發現金紅利129,736,512.60元（含稅）。但海南海藥未在股東大會審議通過上述議案後兩個月內完成利潤分配。

海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年修訂）》第11.4.5條的規定。

海南海藥實際控制人兼董事長劉悉承、董事王偉、時任財務負責人林健未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條和第3.1.5條的規定，對公司上述全部違規行為負有主要責任。公司董事任榮波、監事周慶國未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條和第3.1.5條的規定，對公司上述全部違規行為負有重要責任。公司時任董秘張暉未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和第3.2.2條的規定，對公司上述全部違規行為負有重要責任。

鑒於上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2014年修訂）》第17.2條、第17.3條和第17.4條及《股票上市規則（2018年修訂）》第17.2條、第17.3條和第17.4條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對海南海藥股份有限公司給予通報批評處分；

二、對海南海藥股份有限公司控股股東南方同正給予公開譴責處分；

三、對海南海藥股份有限公司實際控制人兼董事長劉悉承、董事王偉、時任財務負責人林健給予公開譴責處分；

四、對海南海藥股份有限公司董事任榮波、監事周慶國、時任董秘張暉給予通報批評處分。

南方同正、劉悉承、王偉、林健如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請覆核。覆核申請應當統一由海南海藥通過本所上市公司業務專區提交，或者通過郵寄或者現場遞交方式提交給本所指定聯繫人（劉靜，電話0755-8866 8240）。

對於海南海藥股份有限公司及相關當事人的上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

本所重申：上市公司控股股東、上市公司及其全體董事、監事和高級管理人員應嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規及本所《股票上市規則》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務。

深圳證券交易所

2018年11月13日