交易對手賴账？ 譽衡藥業1.8億元收購保證金收回難

　　交易對手“賴账”？譽衡藥業1.8億元收購保證金收回難

　　每經記者 賈麗娟    每經編輯 張海妮    

　　由於業績下滑，譽衡藥業（002437，SZ）急於通過並購轉型扭轉局勢。然而，公司在並購上的推進卻並不順利。此前，公司擬收購上海瑾呈資訊科技（集團）有限公司（以下簡稱瑾呈集團）70%股權，在已同交易對手簽署框架協定並支付保證金後，交易還是告吹了。更讓譽衡藥業鬱悶的是，交易對手遲遲沒有按約歸還1.8億元保證金。

　　●1.8億元保證金遲遲收不回

　　譽衡藥業7月4日早間公告，截至目前，交易對手未能按照承諾的時間向公司歸還1.8億元的收購保證金、資金佔用費及違約金。

　　此事要從2017年說起。2017年12月，公司宣布，經董事會審議，同意董事長朱吉滿與弓靜、樟樹市亞新投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱亞新投資）簽訂《收購框架協定》。兩名交易對手擬將所持的瑾呈集團70%股權轉讓給公司，交易作價16億元。瑾呈集團主營銀行卡收單業務的市場端服務業務。

　　今年5月30日，譽衡藥業公告稱，基於公司資金安排、未來發展考量及與交易對方的溝通結果，決定終止此次收購。根據上市公司與交易對手簽署的《收購框架協定之終止協定》，交易對手應在該協定簽署之日起五個工作日將公司已支付的2億元收購保證金退回至公司指定銀行账戶。

　　隨後的6月7日，譽衡藥業公告稱，交易對手向公司指定銀行账戶退還了2000萬元，還有1.8億元未退回。與此同時，交易對手出具了《關於退還收購保證金的承諾》（以下簡稱《承諾》），其承諾將陸續安排退回收購保證金。其中，在6月20日前至少退還1億元，並支付延期支付的資金佔用費；在6月30日前退還剩餘的8000萬元，並支付延期支付的資金佔用費。

　　此外，交易對手當時還表示，若在6月30日前，其仍未能足額退還收購保證金及資金佔用費，則應按照應退還未退還金額的0.5‰/日向譽衡藥業支付違約金。上市公司可采取包括但不限於申請支付令、提起仲裁或訴訟等法律措施收回收購保證金及資金佔用費。

　　遺憾的是，雖然交易對手彼時給出的承諾看起來誠意滿滿，但卻未能履行承諾。於是有了公司最新的公告。

　　面對交易對方連續“違約”，譽衡藥業表示，公司與對方進行了多次溝通並將繼續敦促其退還收購保證金，不排除采取包括但不限於《承諾》中的法律措施，確保公司的資金安全。

　　就此，上海東方劍橋律師事務所律師吳立駿向《每日經濟新聞》記者表示，如果多方努力還是無法收回這筆錢，上市公司恐怕只能走法律程式。

　　●兩交易對手實繳出資為0

　　《每日經濟新聞》記者發現，弓靜與亞新投資此前對標的的實繳出資一度為0。

　　據介紹，瑾呈集團成立於2014年，注冊資本為77608萬元，其合計有34名股東。其中，亞新投資是前者單一第一大股東，作為一致行動人的弓靜、亞新投資分別認繳瑾呈集團注冊資本6034.02萬元、13488.27萬元，合計持有瑾呈集團25.155%股權。弓靜對亞新投資出資比例為75%。

　　弓靜與亞新投資合計持有瑾呈集團的股權不足三成，但其當初卻能與上市公司簽下出售瑾呈集團70%股權的協定。這是為何？譽衡藥業解釋為：弓靜、亞新投資承諾目標公司其他股東同意本協定的簽訂。

　　在譽衡藥業2月14日披露的針對深交所問詢函的回復中，公司表示，2017年12月31日，瑾呈集團召開股東會並形成決議，瑾呈集團各股東同意向上市公司轉讓公司70%股權。

　　對此，吳立駿分析稱，如果其余轉讓股東與弓靜及亞新投資存在委託協定關係，那麽股權轉讓協定的簽訂就是合理的。

　　此外，《每日經濟新聞》記者注意到，弓靜與亞新投資並未對瑾呈集團實繳出資。

　　從瑾呈集團歷史沿革來看，其前身瑾郢科技注冊資本2000萬元；弓靜與亞新投資於2016年6月從瑾郢科技原股東手中接過公司100%股權。在這之後，樟樹市北人八方投資、樟樹市通百匯投資等陸續以股權抑或是貨幣方式對瑾呈集團進行增資。

　　在回復深交所問詢時，譽衡藥業披露，瑾呈集團注冊資本77608萬元，實收資本34684.87萬元，其中實收貨幣出資538.46萬元，實收股權出資34146.41萬元。34名股東中，只有弓靜與亞新投資的實繳注冊資本為0，實繳出資比例為0。

　　為了解詳情，記者4日多次致電譽衡藥業公開電話，並向公司郵箱發去採訪提綱，但截至發稿未獲回應。

責任編輯：李鋒