回購細則正式落地！四大看點，嚴防“忽悠式回購”

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一開年，就有重磅制度正式發布！

今日，滬深交易所發布了回購細則。以上交所的版本為例，相對於征求意見稿，正式版做了一些改變。

此前，市場比較擔憂，在護盤式回購情況下，已回購股份的出售是不是會給操縱股價不當套利提供空間？

從正式版本看，這部分的規則進一步從嚴，新增或修改規定包括：減持所得資金用於公司主營業務、減持前持有期由6個月延長至12個月、任意90日減持不得超過1%等。且對“矛盾式”回購進一步加強了信披要求。

重點還有新老規則銜接：對於存量回購裡還沒有明確回購用途的，要在3個月裡明確具體回購用途。

重要修改之一：

已回購股份出售，約束更嚴格

簡單回顧，護盤式回購、庫存股制度、回購程式簡化，被認為是此次回購制度三大新突破，交易所的細則對以上諸多創新都進行了完善。

提升自由度方面，對部分回購情形不再設定回購前置條件。回購資金來源也予以豐富，這些在實踐中已經有公司實施。中介機構意見也不再作為硬性要求等等。

征求意見稿一發布，已回購股份可以出售的制度安排，是市場和投資者比較關注、討論比較多的一個問題，各方看法不一。

根據征求意見稿，為了防止忽悠式回購，對公司通過二級市場出售已回購股份做出了較為嚴格的限制，細則僅允許“護盤式回購”通過集中競價方式出售已回購股份。

其他情形的回購應當按照披露的用途進行轉讓或者注銷。而即使是護盤式回購出售股份，也需要遵守以下五項要求。

持有期屆滿6個月；

敏感資訊視窗期不得減持；

每日減持數量限制；

減持價格申報限制；

提前15個交易日減持預披露。

本次正式發布的《回購細則》，在征求意見稿已有限制的基礎上，新增或者修改4項減持約束措施，從多個維度作出更嚴格的約束：

一是要求做到“有言在先”。護盤式回購，擬用於未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時就予以明確，否則此後不得再變更用於出售；

二是將已回購股份減持前的持有期，由6個月延長至12個月；

三是參照減持新規控制減持節奏。要求在任意連續90日內減持數量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的衝擊；

四是要求公司將減持所得的資金用於公司主營業務，不得通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

另外，需要指出的是，根據《企業會計準則》，公司實際上無法利用出售已回購股份操縱利潤，此前市場的相關擔憂可能是沒必要的。因為會計準則規定，對股份回購、出售或注銷應當作為權益的變動處理，不應當確認權益工具的公允價值。公司出售已回購股份所得如果高於原回購成本的，其差額並不能計入當期損益，應當作為權益性交易計入資本公積。

業內人士表示，有了前述制度安排和約束，公司想通過出售已回購股份來操縱股價和套利並非易事。

重要修改之二：

加強“矛盾式回購”信披要求

什麽叫矛盾式回購？就是公司一邊回購，公司股東、高管一邊減持的矛盾操作。

對此，征求意見稿明確了回購期間減持限制。

首先，明確上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會和上交所關於股份減持的相關規定；其次，護盤式回購的，上述特定主體不得在回購期間減持本公司股份。

而記者注意到，本次正式發布的《回購細則》從資訊披露方面進一步強化特定股東減持的相關要求。

一在實施護盤式回購時，將對上述特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時；

二是進一步強化包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務。

要求公司在首次披露回購股份事項時，一並披露向董監高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃的具體情況，並根據回復充分提示減持風險。

重要修改之三：

回購用於注銷的，不得變更

回購股份用途能不能變更？這是在征求意見時討論比較集中的問題之一。

有反饋意見指出，由於資本市場瞬息萬變，可能導致公司披露的回購用途發生重大變化，建議明確允許公司變更回購股份用途，增加靈活性。

記者注意到，征求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數量或金額，並明確上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式發布的《回購細則》在此基礎上，還增加變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：

一是回購股份擬用於注銷的，不得變更為其他用途；

二是回購股份擬用於未來出售的，應當在一開始即予以明確並披露，否則不得出售。

且上交所表示，將在規則執行過程中，對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監管，發現存在不當行為的，及時糾正。

重要安排：

存量回購需3個月內明確用途

還有一個重點，回購細則立即施行，新老規則如何銜接？上交所在規則發布通知中作出了相應的規定：

一是明確存量回購股份方案的規則適用。

對於《回購細則》施行前披露的回購方案未實施完畢的，在新規施行後繼續實施時，應適用新規關於回購實施的一般規定、實施程式和資訊披露等要求。

二是給予上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途。

《回購細則》施行前，不少上市公司披露的回購方案包含多種用途但未明確具體情況。為明確市場預期，公司應當在3個月內明確各用途具體擬回購的股份數量或者資金總額。

另外據了解，公司如果確因遵守新規要求無法按期完成回購的，可以根據新規延長回購實施期限，以確保其有較為充足的回購時間完成回購，但需要按規定履行決策程式和資訊披露義務。