在經歷近兩個月的公開征求意見後，1月11日，滬深交易所正式發布實施《上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱《回購細則》）。
此次回購細則的重點：
1、為維護公司價值及股東權益所必需可回購股份，需滿足公司股票收盤價格低於最近一期每股淨資產；連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%。
2、上市公司回購股份應當上市滿一年；回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定。
3、上市公司可以使用自有資金；發行優先股、債券募集的資金；發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；金融機構借款回購股份。
4、上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，並在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。
5、上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。
6、上市公司應當在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。
7、上市公司應當在首次披露回購股份事項的同時，一並披露向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢其未來減持計劃的具體情況，包括但不限於未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃等，並披露相關股東的回復。
8、上市公司因穩定股價所回購的股份，可以按照本章規定在發布回購結果暨股份變動公告12個月後採用集中競價交易方式減持。並進行預減持披露。
9、上市公司及相關各方在回購股份等資訊依法披露前，必須做好內幕資訊管理，不得洩露，相關內幕資訊知情人不得利用內幕資訊從事證券交易。知情人包括了上市公司及其董監高，為回購股份提供服務以及參與本次回購股份的谘詢、制定、論證等各環節的證券服務機構，以及上述知情人的配偶、父母和子女。
10、上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份所得的資金應當用於主營業務，不得通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易
此外，為確保《回購細則》順利施行，作出以下安排：
一、《回購細則》施行前，上市公司披露的回購股份方案未實施完畢的，後續實施應適用《回購細則》關於回購股份的一般規定、實施程式和資訊披露等要求。
二、《回購細則》施行前，上市公司披露的回購股份方案包含多種用途但未明確各用途具體情況的，應當在《回購細則》發布之日起3個月內，按照《回購細則》規定明確各種用途具體擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相關審議程式後及時披露。
深交所相關負責人指出，本次股份回購制度修訂，賦予上市公司更多自主權，使公司在維護公司價值、保障股東權益、推行長效激勵機制等方面有了更便捷、更市場化的選擇，有利於提高上市公司品質，優化投資者回報機制，促進資本市場健康穩定發展。
上交所相關負責人表示，《回購細則》修訂通過增加股份回購情形、拓寬回購資金來源、適當簡化實施程式，為上市公司更靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”。同時，針對可能出現的違法違規行為，構建市場約束和監管介入相結合的雙重預防機制，最終推動形成長效、共贏和可持續的市場機制。
中信證券在近日研報中指出，回購仍為短期維穩股價的重要手段。2018年A股實施回購517.2億元，同比大幅提升，但以被動回購為主，回購筆數與指數走勢負相關；新增驅動方面，未來用於股權激勵比例的回購有望提升；該行預計2019上半年A股回購規模有望進一步提升。
新增4項減持約束措施
據介紹，11月23日滬深交易所發布《回購細則》征求意見稿，總體上，市場認為回購制度改革意義重大，有利於資本市場穩定健康發展，也有個別市場主體擔憂融資回購可能加大公司財務風險、允許減持回購股份可能導致公司炒作自身股價等問題。經充分分析論證，滬深交易所對合理的意見和建議予以采納和吸收，進一步優化完善《回購細則》。
具體來看，據證券時報·e公司記者了解，已回購股份可以出售的制度安排，是市場和投資者比較關注、討論比較多的一個問題，各方看法不一。
對於該問題，相關業內人士表示，公司可以為維護公司價值及股東權益進行回購，是本次《公司法》修改新增的一項重要回購情形。一方面，公司出現股價破淨或短期內大幅下跌30%以上的情況，往往源於市場出現較大幅度波動，難以事先預計。另一方面，公司在短期內籌集資金實施回購，可以避免股價出現連續非理性下跌，但也可能導致佔用生產經營資金，面臨比較大的資金壓力。在此情形下，允許後期通過二級市場賣出所回購的股份，可以在一定程度上緩解公司的後顧之憂，有利於公司董事會做出快速反應和決策，以及時維護公司價值和股東權益。
從這個角度來看，為維護公司價值及股東權益進行的回購，是一種特殊情況下的“半被動式”回購，與其他情形的回購有所不同。允許該情形下出售所回購的股份，可以為其提供更為靈活的市場化手段，有助於這部分公司在緊急情況下更好地平衡股份回購和生產經營的資金需求，可以視為鼓勵股份回購的必要制度嘗試。
證券時報·e公司注意到，在具體制度設計上，例如，滬深交易所為了防範可能出現的“市場操縱”“不當套利”等違法違規行為，已在征求意見稿中對公司通過二級市場出售已回購股份做出了較為嚴格的限制，具體包括持有期屆滿6個月、敏感資訊視窗期不得減持、每日減持數量限制、減持價格申報限制及預披露等5項要求。
本次正式發布的《回購細則》，在征求意見稿已有限制的基礎上，又新增4項減持約束措施，從多個維度作出更嚴格的約束：
一是要求做到“有言在先”，為維護公司價值及股東權益所回購的股份，擬用於未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時就予以明確，否則此後不得再變更用於出售；
二是將已回購股份減持前的持有期，由6個月延長至12個月；
三是參照減持新規控制減持節奏，要求在任意連續90日內減持數量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的衝擊；
四是要求公司將減持所得的資金用於公司主營業務。
增加變更回購股份用途“負面清單”
交易所相關負責人介紹，董監高、控股股東、持股5%以上股東等特殊股東能否在回購期間減持，是否允許減持，也是市場和投資者關注的重點問題之一。
對此，相關業內人士表示，若完全限制相關股東在所有回購情形的回購期間減持，不僅會打擊公司回購股份的積極性，也不符合實際情況。其實，上交所在征求意見稿中為防止回購為大股東減持“抬轎子”，已經有所安排。
首先，明確上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合證監會和交易所關於股份減持的相關規定；
其次，公司因維護公司價值及股東權益所必需而進行股份回購的，上述特定主體不得在回購期間減持本公司股份。
據了解，此前征求意見稿要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數量或金額，並明確上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式發布的《回購細則》在此基礎上，還增加變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：
一是回購股份擬用於注銷的，不得變更為其他用途；
二是回購股份擬用於未來出售的，應當在一開始即予以明確並披露，否則不得出售。後續，上交所將在規則執行過程中，對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監管，發現存在不當行為的，及時糾正。
此外，對於關於回購B股不宜適用“爬行”回購條款的建議。深交所介紹，為引導上市公司合理控制回購節奏和數量，避免影響二級市場正常秩序，《回購細則》設定了“每五個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日公司股票累計成交量的25%”的“爬行”回購要求，除“為維護公司價值及股東權益所必需”情形外，其他情形的回購股份均應執行“爬行”條款。考慮到B股成交不活躍、交易量較低的客觀情況，增加“回購B股原則上按前款規定執行，未按前款規定執行的，應當充分披露理由及其合理性”的例外條款，提高制度靈活性。
針對新老規則適用的銜接安排事項，滬深交易所在規則發布通知中作出了相應的規定：一是明確存量回購股份方案的規則適用。二是給予上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途。
交易所相關負責人還重申將強化回購自律監管，防範和嚴肅查處利用回購實施利益輸送、內幕交易、市場操縱等違法違規行為，充分發揮新股份回購制度的正向作用，推動資本市場穩定健康發展。
機構：回購狀態公司數量在3、4月或迎峰值
受訪業內人士認為，此次對股份回購制度的修改，是我國資本市場基礎制度改革的重要一步。相關修改內容賦予了公司更多自主權，使公司在維護公司價值、積極回報投資者和推行長效激勵機制上，有了更便捷、更市場化的選擇，對於提升上市公司品質，積極回報投資者，意義重大。
東方證券相關統計顯示，從個股層面來看，18年累計回購金額最大的個股為中國建築（約31億元），其次為美的電器、均勝電子等，分別為29億元與18億元。從累積回購金額佔期末自由流通市值的比例來看，最高的為捷順科技、夢網集團以及理工環科，佔比分別為16%、14%與13%。
從整體情況來看，18年一共有約479家上市公司提出過回購預案，其中10月與11月較多，單約公告回購預案的上市公司均在100家以上。從處於實際回購行為的上市公司數目來看，從18年5月開始就始終處於上升的趨勢，其中重要的因素就是隨著預案數目的大幅增加，在新的公司不斷進入回購視窗期的同時，原先處於回購的公司並沒有完成回購，考慮到回購的實施時間段一般在6個月到12期間，因此，可以認為處於回購狀態的上市公司數目還沒有達到峰值。預計在回購預案公布沒有爆發式增長的情況下，處於回購狀態的公司數目會在2019年3月到4月達到峰值。
機構指出，在一系列的規定頒布後，回購不僅僅顯示出短期的力量，在長期也有明顯的收益。預計隨著回購制度的推出，回購的長期效應將更為明顯。
（部分內容綜合自券商中國）
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