上交所就《上市公司回購股份實施細則》公開征求意見

上交所就《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》公開征求意見。

以下為原文：

上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）

第一章 總則

第一條【立法目的和依據】為引導和規範上市公司回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《公司法》《證券法》《關於支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》）、《關於認真學習貫徹的通知》（以下簡稱《通知》）及《上海證券交易所股票上市規則》等規定，制定本細則。

第二條【適用範圍】在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司，因下列情形回購本公司股份（以下簡稱回購股份），適用本細則：

（一）減少公司注冊資本；

（二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（三）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（四）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一：

（一）本公司股票收盤價格出現低於最近一期每股淨資產；

（二）連續20個交易日內本公司股票收盤價格跌幅累計達到30%；

（三）中國證監會規定的其他條件。

上市公司因前兩款規定以外情形回購股份的，按照《公司法》《證券法》、中國證監會和本所的相關規定辦理。

第三條【回購的基本要求】上市公司回購股份，應當符合《公司法》《證券法》《意見》《通知》、本細則和公司章程的規定，有利於上市公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益。

第四條【決策程式和資訊披露】上市公司回購股份，應當嚴格按照《公司法》《意見》《通知》、本細則及公司章程的規定履行相應的決策程式，並按《證券法》《意見》《通知》、本細則和其他相關規定的要求履行資訊披露義務。

未經法定或者章程規定的程式授權或審議，上市公司、大股東不得對外發布回購股份的有關資訊。

第五條【完善公司章程和內部規章制度】有回購股份意願的上市公司，應當全面梳理公司章程及內部管理制度中與股份回購相關的內容，明確規定可以由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓和注銷等有關機制，健全回購股份的內幕資訊管理等制度。

第六條【忽悠式回購的防範】上市公司董事會應當充分關注公司的債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的規模、價格等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防範發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）、控股股東及其一致行動人、實際控制人等進行利益輸送。

第七條【董監高的義務】上市公司全體董事在回購股份活動中，應當履職盡責，確保回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力，回購後的股權分布原則上仍應符合上市條件。

全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力，並對外披露。

第八條【控股股東和實控人的義務】上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人，應當積極支持上市公司完善股份回購機制、依法實施回購股份，加強投資者回報；不得濫用權利，利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規行為。

本所鼓勵控股股東及其一致行動人、實際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

第九條【鼓勵回購】上市公司以現金為對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。

第十條【證券服務機構的義務】為上市公司回購股份提供服務、出具意見的證券服務機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的檔案真實、準確、完整。

第十一條【禁止行為】任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規活動。

第二章回購實施的一般規定

第十二條【回購條件】上市公司回購股份應當符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

（三）回購股份後，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定；

（四）中國證監會規定的其他條件。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形實施股份回購並減少注冊資本的，不適用前款關於公司股票上市已滿一年的要求。

第十三條【回購方式】上市公司應當依法採用下列方式之一回購股份：

（一）集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

上市公司採用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關於要約收購的規定執行。

第十四條【回購總量】上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在持有3年內轉讓或者注銷。

第十五條【回購資金來源】上市公司可以使用下列資金回購股份：

（一）自有資金；

（二）發行優先股、債券募集的資金；

（三）發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；

（四）金融機構借款；

（五）其他合法資金。

上市公司應當在回購股份方案中明確披露具體的回購資金來源和籌資方式，充分說明將資金用於回購股份可能對公司日常經營、研發、盈利能力、債務履行能力及持續經營能力等產生的影響。

第十六條【回購規模和資金安排】上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，並在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

第十七條【回購價格區間要求】上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日該股票平均收盤價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

第十八條【回購實施期限】上市公司應當在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。上市公司因本細則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定的情形回購股份的，自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

第十九條【回購交易的視窗期限制】上市公司在下列期間不得回購股份：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形實施股份回購並減少注冊資本的，不適用前款規定的條件限制。

第二十條【每日回購數量要求】上市公司回購股份應當合理安排每日回購股份的數量，每5個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數量不超過100萬股的除外。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形實施股份回購的，不適用前款規定的條件限制。

第二十一條【競價回購申報價格與時間限制】 上市公司採用集中競價交易方式回購股份的，其交易申報應當符合下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

（二）不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購申報；

（三）中國證監會和本所規定的其他要求。

第二十二條【發行新股的限制】上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外。

第二十三條【回購專戶】上市公司應當通過回購專用账戶進行回購。回購專用账戶僅限於存放所回購的股份，已回購的股份僅能按《公司法》《意見》《通知》及本細則規定予以持有、轉讓或者注銷。

第二十四條【已回購股份的權利限制】上市公司回購專用账戶中的股份，不享受股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、增發新股和配股、質押等權利。

第二十五條【債權人通知】上市公司回購股份後擬予以注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人。

上市公司已發行公司債券的，還應當按照債券募集說明書履行相應的程式和義務。

第二十六條【回購期間減持限制】上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會和本所關於股份減持的相關規定。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，其董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購股份期間直接或間接減持本公司股份。

第二十七條【回購登記事項】上市公司應當按照本所和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的有關業務規則，辦理與股份回購相關的申領股東名冊、開立回購專用账戶、查詢相關人員和中介機構買賣股票情況、注銷回購股份等手續。

第二十八條【自主決定聘請中介機構】回購股份情況複雜、涉及重大問題專業判斷的，上市公司可以聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就相關問題出具專業意見，並與回購股份方案一並披露。

第三章實施程式和資訊披露

第二十九條【聽取回購意見】上市公司出現本細則第二條第二款第（一）項情形的，董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他事項，並通過多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。

第三十條【提議回購】上市公司董事長、控股股東、實際控制人等提議人向上市公司董事會提議回購股份的，提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，並至少包括本細則第三十一條第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的內容。

提議人擬提議公司進行本細則第二條第一款第（四）項規定情形的股份回購的，應當在本細則規定的相關事實發生之日起10個交易日內向上市公司董事會提出。

第三十一條【回購提議的披露】上市公司收到符合前條規定的回購股份提議後，應當立即召開董事會審議，並將回購股份提議與董事會決議同時公告。公告的內容應當包括：

（一）提議人的基本情況及提議時間；

（二）提議人提議回購股份的原因和目的；

（三）提議人提議回購股份的種類、方式、價格區間、數量、佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額。回購股份數量、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限的1倍；

（四）提議人在提議前6個月內是否存在買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（五）提議人將推動公司盡快召開董事會或者股東大會審議回購股份事項，並對公司回購股份議案投讚成票的承諾；

（六）公司董事會對回購股份提議的意見及後續安排；

（七）中國證監會和本所認為需要披露的其他內容。

第三十二條【審慎評估要求】上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份重大事項。

上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會計處理等相關事項與公司會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。

第三十三條【決策程式1】上市公司應當制定合理可行的回購股份方案，並按照有關規定經董事會或者股東大會決議通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（一）項規定的情形回購股份的，應當經股東大會決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在提交股東大會審議的授權議案及股東大會決議中明確授權的具體情形和授權期限等內容。

第三十四條【決策程式2】上市公司進行本細則第二條第一款第（四）項規定情形的股份回購的，應當在本細則規定的相關事實發生或者收到該情形回購股份提議之日起10個交易日內，召開董事會審議回購股份方案。

第三十五條【決策程式3】上市公司董事會審議通過回購股份方案後應當及時對外披露，並同時披露董事會決議、獨立董事意見和其他相關材料。

按照《公司法》和公司章程規定，本次回購股份需經股東大會決議的，上市公司應當在董事會審議通過回購股份方案後，及時發布股東大會召開通知，將回購股份方案提交股東大會審議。

第三十六條【回購股份方案內容】上市公司回購股份方案應當包括以下內容：

（一）回購股份的目的、方式、價格區間；

（二）擬回購股份的種類、數量、佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額；

（三）回購股份的資金來源；

（四）回購股份的實施期限；

（五）預計回購後公司股權結構的變動情況；

（六）管理層關於本次回購股份對公司經營、財務、研發、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析；

（七）上市公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月買賣本公司股份的情況，以及在回購期間是否存在減持計劃的說明；

（八）本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議人在提議前6個月內是否存在買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明（如適用）；

（九）回購股份後依法注銷或者轉讓的相關安排；

（十）防範侵害債權人利益的相關安排；

（十一）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權（如適用）；

（十二）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

上市公司回購股份擬用於多種目的用途的，應當在回購股份方案中明確披露各目的用途具體對應的擬回購股份數量、佔公司總股本的比例及資金金額。

第三十七條【獨董意見內容】上市公司獨立董事應當在充分了解相關資訊的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。獨立董事意見應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合《公司法》《意見》《通知》等相關規定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合公司的經營、財務、研發、資金狀況及回購股份所需資金和來源等因素，說明回購股份方案的合理性、可行性；

（四）其他應當說明的事項。

第三十八條【回購前主要股東情況】上市公司應當在披露回購股份方案後3個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前10名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召開前3日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前10名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

第三十九條【回購報告書的披露】上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案後，按照中國證監會和本所的有關規定及時披露回購報告書。

第四十條【回購進展披露】 回購期間，上市公司應當在以下時間及時發布回購進展情況公告，並應當在定期報告中公告回購進展情況：

（一）首次回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）回購股份佔上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起3日內予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括公告前已回購股份數量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

上市公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應當公告未能實施回購的原因和後續回購安排。

公告期間無須停止回購行為。

第四十一條【回購方案的變更或終止】上市公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產經營、財務狀況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，並應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程式提交董事會或者股東大會審議。

第四十二條【回購結果公告】回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，並在2個交易日內發布回購結果暨股份變動公告。

上市公司應當在回購結果暨股份變動公告中，將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與董事會或者股東大會審議通過的最終回購股份方案相應內容進行對照，就回購股份執行情況與方案的差異作出解釋，並就股份回購方案的實施對公司的影響作出說明。

第四十三條【特定主體減持結果的披露】上市公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人，在上市公司披露回購股份方案之日起至發布回購結果暨股份變動公告前一日賣出本公司股票的，應當及時向公司報告賣出情況及賣出理由，由公司在回購結果暨股份變動公告中披露。

第四十四條【回購注銷安排】上市公司擬注銷所回購的股份的，應當向本所提交回購股份注銷申請和公告，以及中國結算出具的回購專用账戶持股數量查詢證明。

上市公司應當按照回購股份注銷公告確定的注銷日期，及時辦理注銷和變更登記手續。

第四章已回購股份的處理

第四十五條【已回購股份的轉讓或注銷】上市公司已回購的股份，應當根據披露的回購用途按照《公司法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司股權激勵管理辦法》《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《意見》《通知》及本細則等相關規定辦理轉讓或者注銷事宜。

第四十六條【已回購股份的減持】上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形所回購的股份，可以按照本章規定在發布回購結果暨股份變動公告6個月後採用集中競價交易方式減持，但下列期間除外：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

本章所稱的減持是指上市公司根據前款規定採用集中競價交易方式出售已回購股份的行為。

第四十七條【減持預披露】上市公司擬採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當經董事會審議通過，並在首次賣出股份的15個交易日前進行減持預披露，並至少公告以下內容：

（一）減持已回購股份的董事會決議；

（二）減持的原因、目的和方式；

（三）擬減持的數量及佔總股本的比例；

（四）減持的價格區間；

（五）減持的實施期限（每次披露的減持時間區間不得超過6個月）；

（六）減持所得資金的用途及使用安排；

（七）預計減持後公司股權結構的變動情況；

（八）管理層關於本次減持已回購股份對公司經營、財務及未來發展影響等情況的說明；

（九）上市公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人在董事會作出減持已回購股份決議前6個月是否存在買賣本公司股份的行為；

（十）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第四十八條【減持申報價格和時間限制】 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當遵守下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格；

（二）不得在開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行減持申報；

（三）中國證監會和本所規定的其他要求。

第四十九條【減持數量限制】 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份的，每日減持的數量不得超過減持預披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過20萬股的除外。

第五十條【減持進展披露】上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份期間，應當在以下時間及時發布減持進展情況公告，並應當在定期報告中公告減持進展情況：

（一）首次減持已回購股份事實發生之日；

（二）減持已回購股份佔上市公司總股本的比例每達到1%的事實發生之日；

（三）每個月的前3個交易日內披露截至上月末的減持已回購股份進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括公告前已減持股份數量、減持的最高價和最低價、減持所得資金總額。

公告期間無須停止減持行為。

第五十一條【減持結果的披露】上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份，減持期限屆滿或者減持計劃已實施完畢的，上市公司應當停止減持行為，並在2個交易日內發布減持結果暨股份變動公告。

上市公司應當在減持結果暨股份變動公告中，將實際減持已回購股份數量、比例、減持所得資金總額與減持計劃相應內容進行對照，就減持執行情況與減持計劃的差異作出解釋，並就本次減持對公司的影響作出說明。

第五十二條【已回購股份的注銷】上市公司已回購的股份未按照披露用途轉讓，擬按有關規定在3年持有期限屆滿前注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人，並按照本細則第四十四條的規定辦理。

第五章股份回購的日常監管

第五十三條【內幕資訊知情人填報】上市公司及相關各方在股份回購等資訊依法公布前，必須做好內幕資訊管理，不得洩露，相關內幕資訊知情人不得利用內幕資訊從事證券交易。

上市公司董事會應當在披露回購股份方案的同時，向本所報送本次回購股份的內幕資訊知情人相關資訊。

前款規定的內幕資訊知情人，包括下列人員：

（一）上市公司及其董監高；

（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其一致行動人、實際控制人、董監高（含主要負責人）；

（三）除上市公司以外的回購股份方案的提議人，及其一致行動人、實際控制人、董監高（含主要負責人）（如適用）；

（四）為本次回購股份提供服務以及參與本次回購股份的谘詢、制定、論證等各環節的證券服務機構，及其法定代表人和經辦人（如有）；

（五）前述（一）至（四）項自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回購股份前通過直接或間接方式知悉本次回購資訊的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四條【回購交易監察】本所將對上市公司通過回購專用账戶進行回購股份的交易行為，以及相關內幕資訊知情人買賣該公司股票等交易行為進行監察。

第五十五條【日常監管措施】上市公司未按照本細則及其他相關規定披露回購股份資訊的，本所可以要求其補充披露相關資訊、暫停或者終止回購股份活動。

第五十六條【處分措施】上市公司回購股份違反本細則規定的，本所將視情節輕重對上市公司及相關當事人采取監管措施或者給予紀律處分。情節嚴重的，本所將上報中國證監會查處。

第六章附則

第五十七條【回購比例的計算】計算上市公司已回購股份佔公司總股本的比例時，總股本以公司最近一次公告的總股本為準，不扣減回購專戶中的股份。

上市公司在定期報告中披露每股收益等相關指標的，發行在外的總股本應當扣減回購專戶中的股份數。

第五十八條【規則銜接】本所現行有關規定與本細則不一致的，按本細則執行。

第五十九條【規則解釋】本細則由本所負責解釋。

第六十條【施行日期】本細則自發布之日起施行。本所於2013年3月29日發布的《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》（上證公字〔2013〕12號）同時廢止。