在美國，創投基金的稅怎麽收？

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多位機構投資人和專家表示，LP不參與機構的投資和經營，不應該歸為個體工商戶的經營所得，對其投資收益按照35%的稅率征稅有待商榷。

作者 /張姝欣

來源 /尋找中國創客（ID：xjbmaker）

有關創投基金所得稅的話題一直是創投圈關注的焦點，我國相關稅法明確，自然人合夥人的分配所得，應按照“個體工商戶的生產、經營所得”項目繳納5%-35%的個人所得稅。

在一些地方政府為引進投資類企業，對合夥企業轉讓股票收入分配給自然人合夥人（有限合夥人）按照“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”徵收20%的個人所得稅。截至目前，國稅總局尚未對此有公開明確發聲。

除了自然人合夥人，機構類合夥人如何繳稅？在創投業發展較為成熟的美國創投基金如何征稅？針對上述問題，尋找中國創客（ID：xjbmaker）採訪了長期對此有所研究的多名財稅專家，穿透到個人的資本利得稅，被認為值得借鑒。

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機構LP、GP股東的“二道稅”

目前大部分城市有限合夥制私募股權基金的“資本利得”性質分紅的自然人合夥人稅率為20%，未來或比照“個體工商戶的生產經營所得”納稅，稅率為5%-35%；機構合夥人繳納企業所得稅，稅率為25%。

多位財稅領域專家對尋找中國創客（ID：xjbmaker）表示，投資人的稅負還與其身份相關。GP分為個人型和公司型（也稱為“法人型”）。當GP是個人時，目前按照5%-35%的個人所得稅稅率徵收；當GP是公司時，目前最後分到個人股東的有效稅率是40%。

之所以是40%，中國政法大學財稅法研究中心主任施正文給出解釋，因為公司型GP的業績提成首先要繳納25%的企業所得稅，GP再將稅後淨利潤分配給其股東時，如果股東是自然人，則要繳納20%的股息利息紅利的個人所得稅，這樣算來，最後個人股東的有效稅率為25%+（1-25%）×20%=40%（相比於稅前毛利潤其稅負為40%）。

同理，雖然機構LP繳納企業所得稅的稅率為25%，但是也要將利潤分配給股東。與公司型GP的計算方式一樣，最終股東的個人收入還是需要繳納40%的稅率。

“由此可見，無論是機構LP，還是機構GP，只要分配到個人股東，其所得稅的稅負都是40%，這是因為對機構投資者同時徵收兩道所得稅，存在經濟性雙重征稅。”施正文表示。

邢會強介紹，在私募股權基金發展比較成熟的英美等國，其稅率和我國相比處在較低範圍。英國雖然對資本利得的稅收較高，但對創業投資、價值投資的應納稅收入有很多減免；美國對於個人所得稅的征稅稅率也比中國低。

2

美國模式：穿透到個人層面資本利得稅

美國個稅稅率比中國低，收稅模式有關是原因之一。

美國的私募股權投資基金的主要投資者分為非美國投資者、美國應稅投資者，美國免稅實體和外國政府。不同類別的投資者須承擔不同的稅負。本文主要討論美國應稅投資者的稅負。

“在美國，PE機構及其機構投資者，因其規模較小，可以選擇不繳納公司所得稅，經過兩次穿透到個人層面來收個人所得稅”施正文說。

中國人民大學周煒教授介紹，美國個人所得稅制中，應納稅收入第三類：工作收入、資本利得和消極收入，與私募基金的LP相關的是資本利得。

事實上，在美國，無論是個人還是公司，都需要就其資本利得繳納所得稅，即為資本利得稅。而資本利得稅，又以一年為期，持有期在一年以下的為短期資本利得、一年以上為長期資本利得。

短期資本利得和普通所得稅率一樣，按照10%-37%的稅率收稅。但長期資本利得的稅率比普通所得稅率低，在不同的年份，長期資本利得稅率可能不同。

施正文介紹，目前38700美元以下的長期資本利得不收取資本利得稅。38700美元-500000美元的資本利得按照15%征稅，50萬美元以上按照20%的稅率征稅。

邢會強在《細說有限合夥制私募股權基金所得稅》一文中介紹，在美國，PE投資於某些資產超過一年，GP的業績提成（基金回報提成）也被視為來自於LP的資本投資，因此，與LP一樣適用於較低的稅率，而不是較高的普通所得稅率。

換句話說，GP拿LP的資金獲得的超額收益算作投資活動，資產持有期超過一年的情況下，按長期資本利得最高稅率為20%收稅。

而GP納稅收入除了資本利得，還有工作收入。

GP 的基金管理費（為承諾資本的1.5%-2.5%）、谘詢費、服務費等工作收入，將按照“流經原則”按照普通所得稅率10%-37%繳稅。

值得注意的是，GP的主要收入為基金回報提成，因此，總體而言，GP的長期資本利得稅率為20%以下。

同理，因為GP的繳稅方式也是穿透到個人，因此，個人GP和機構GP的計稅方式相同。

總結起來，中美兩國的股權收益稅率（資本利得計稅）方式如下圖：

因此，機構GP、LP存在“兩道所得稅”計算，以及LP的長期資本利得按生產經營所得繳稅是我國GP、LP稅負較高的主要原因。

3

200萬超額收益

中美LP分別要繳多少稅？

為了直觀表現兩國個稅差異，施正文舉了兩個例子：

1. 若一個自然人LP認購了某有限合夥制私募機構100萬的基金份額，五年後，GP按照該份額分給自然人 LP 300萬，也就是投資收益為200萬。

在我國LP需繳個稅計算公式為：投資收益×適用稅率－個人所得稅的速算扣除數（因為按照超額累進稅率計算稅額），計算可得：2000000×35%-14750=685250元。

而在美國，基金對外股權投資持有超過1年，即按照長期資本利得繳稅（超過5年則稅率更優惠），200萬元人民幣按照即時匯率，約為30萬美元，按照15%的稅率計算（38700-500000萬美元的資本利得按照15%征稅），計算可得：2000000×15%=300000元。

因此，投資收益為200萬人民幣時，在我國自然人LP所需繳納的個稅是美國需繳納個稅的2.28倍。

2. 若將案例1中的自然人LP換成機構LP，則在我國機構LP最終股東個人收入需繳納的個人所得稅為：2000000×=800000元。在美國，機構LP的稅額仍然是300000元。

因此，投資收益為200萬人民幣時，在我國機構LP所需繳納的個稅是美國需繳納個稅的2.67倍。

4

專家：資本利得稅值得借鑒

多位機構投資人和專家表示，LP不參與機構的投資和經營，不應該歸為個體工商戶的經營所得，對其投資收益按照35%的稅率征稅有待商榷。

“在中國，沒有資本利得稅的概念，也沒有對GP、LP的勞動所得和資本所得加以區分，也不對小規模公司合夥人可以按照穿透原則只需繳納個人所得稅的規定。”施正文表示。

這涉及到投資收益的稅收應如何定性，歸於哪個項目。多位專家介紹，一些國家和地區將投資收益算作單獨的稅種——資本利得稅，也就是對買入資產和賣出資產之間的差價進行征稅。

周煒表示，將資本利得按照長期、短期收稅利於市場發展。他在 《黑石法案與私募基金征稅之困惑》一文中表示，受稅後收益影響，投資者更願意長期持有基金份額，這不僅有利於基金投資行為的長期化，更為美國證券市場提供了長期穩定的資金，促進了股市繁榮。

“這也是對通貨膨脹和公司所得稅的一個補償”，邢會強在《細說有限合夥制私募股權基金所得稅》中提到。

“因為我國真正的有限合夥型私募基金都是剛成立不久，美國是私募基金的發源地，借鑒美國對私募基金的稅收處理辦法，有助於我國妥善解決從未遇到過的私募基金的稅收問題。”周煒在其論文中提到。

然而，美國私募機構稅制也帶來稅負公平問題。邢會強認為，在美國，GP享受回報分成較低的稅率的結果是，GP階層享受較低的稅率（20%以下），而工薪階層卻要繳納5%-37%的稅率，這極不公平。

周煒曾提到一個例子，著名投資家巴菲特也曾表示，他的實際所得稅稅率要遠遠低於他的秘書。2007年5月，巴菲特表示，2006年他實際負擔的稅率為17.7%，而其秘書為30%。

因為巴菲特的收入主要來自於股息和資本利得，這種收入適用於15%的優惠稅率（長期資本利得稅率），而工作收入的稅率要遠遠高於資本利得稅稅率。

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