科創板首次保代內部培訓材料曝光

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來源：科創見聞（kcjianwen），作者張超，文中觀點不構成投資建議。

上交所科創板股票發行上市審核系統正式開門迎客之際，保薦代表人培訓也在緊鑼密鼓地進行。

3月18日，由中國證券業協會和上海證券交易所聯合主辦的《2019年證券公司保薦代表人系列培訓班（科創板專題）》在上海舉行，全天候科技獨家獲取了一份內部培訓資料，多家券商已確認該材料的真實性。

從全天候科技獲取的資料來看，本次培訓主要由三個部分的內容構成：科創板定位與上市標準、《科創板股票發行上市審核規則》解讀、《科創板股票發行上市審核問答》解讀。

根據培訓內容，科創板的審核從提交到出結果，時限最長為6個月。其中，審核3個月，回復3個月。主要流程分四步，分別為：受理、審核機構審核、上市委會議、向證監會報送。

受理即為申請文件齊備性審查、中介機構資質檢查，決定是否受理。

監管層特別在培訓會上對保薦機構推薦企業提出“六個不要”，即：不要簡單對照行業清單來推薦企業、不要簡單對照上市條件來推薦企業、不要抱著闖關的心態、不要降低標準來推薦企業、不要追求保薦數量、不要降低保薦質量。

01

科創板定位與上市標準

如何理解科創板的定位？培訓材料中寫到，企業是科技創新的主體、是科創板定位的落腳點；科創板要尊重科技創新規律、資本市場規律、企業發展規律；還要處理好現實與目標、當前與長遠的關係。

而要落實科創板的定位，就需要多方共同努力。不僅要發行人做好自我評估，保薦機構也要有專業判斷，交易所則需要在審核中予以關注，科技創新谘詢委員會也要做好谘詢工作。

券商作為科創板上市企業的保薦機構，在做好專業判斷前首先需要加深對《推薦指引》（即《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》）的理解。這部分不光介紹了保薦機構需要堅持的四大原則，還對科創板上市企業的科技創新能力有一個明確的評估標準。

在講到科創板上市標準時，材料指出，科創板是“多元包容的上市標準”，以市值為核心、以財務指標為邏輯、以成熟市場為對標、從境外運行實踐中獲取經驗。

02

《科創板股票發行上市審核規則》解讀

上海證券交易所科創板上市審核中心從規則體系、審核理念、審核內容、審核方式、審核程序、自律管理、相關事項和工作要求這八個方面對《科創板股票發行上市審核規則》進行了解讀。

會上，不僅介紹了科創板試點注冊製的主要制度創新，還強調，審核要堅持以信息披露為中心、透明公開、壓嚴壓實中介責任、加強事前事中事後全過程監管。

在注冊製下，發行人要結合科創板定位，就是否符合相關行業範圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；保薦人則要就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷；上交所既要在審核中關注發行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，還要根據需要就發行人是否符合科創板定位，向科技創新谘詢委員會提出谘詢。

就上市的節奏來看，從申請受理到向證監會報送，總體時限約為6個月（其中審核3個月、回復3個月），特殊情形除外。

上海證券交易所科創板上市審核中心明確要求，保薦機構切實學好改革文件和配套規則，切實做好承擔嚴格把關責任的準備，切實把好科創板公司質量入口關，切實遵循廉潔執業的紀律要求。

同時，監管層還加強了自律管理，明確了發行人的懲罰細則，有以下情形的1年-5年內不接受發行上市申請條件：

1、被認定存在虛假陳述；

2、拒絕、阻礙、逃避上交所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關證據材料；

3、發行人極其關聯方以不正當手段嚴重干擾審核；

4、重大事項未向上交所報告或未披露；

5、偽造、變造簽字、蓋章。

上交所審核不通過或中國證監會不予注冊的，再次申報限制時間為6個月。

利潤實現數未達盈利預測的80%、50%，通報批評、公開譴責或“冷淡對待”。

對於保薦人、保薦代表人及相關責任人員，則要求有以下情形的3個月-3年內不接受發行上市申請文件、信息披露文件：

1、偽造、變造簽字、蓋章；

2、內控、盡調等制度存在缺陷或者未有效執行；

3、重大事項未報告或者未披露；

4、通過相關業務謀取不正當利益；

5、以不正當手段干擾審核；

6、不履行其他法定職責。

未勤勉盡責，致使申請文件被認定存在虛假陳述，1年至3年內不接受發行上市申請文件、信息披露文件。

保薦人報送的發行上市申請在1年內累計兩次被上交所不予受理，保薦人再次申報限制時間為3個月。

利潤實現數未達盈利預測的80%、50%，保薦代表人通報批評、公開譴責或“冷淡對待”。

03

《科創板股票發行上市審核問答》解讀

培訓會上，上海證券交易所科創板上市審核中心指出，《科創板股票發行上市審核問答》制定的原則是既要體現科創板包容性要求，又要體現注冊製改革精神；為此，重點介紹了科創板與主機板/中小板、創業板之間的不同，並從發行條件、上市條件和審核標準三個層面分析了科創板上市標準的包容性。

值得一提的是，針對紅籌企業，上市標準已有放寬，共有4套上市標準可用：

第一，已經在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元的，沒有其他要素要求。

第二，尚未在境外上市的紅籌企業，估值不低於200億元，要求最近一年營業收入應不低於30億元。

第三，尚未在境外上市的紅籌企業，預計市值不低於100億元，須符合營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。

第四，尚未在境外上市的紅籌企業，預計市值不低於50億元，除上述第三條中提及的“營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位”要求外，還應滿足最近一年一個業收入不低於5億元的條件。

而針對存在表決權差異安排的企業，則有2套上市標準可用：

第一，預計市值不低於100億元，沒有其他要素要求；

第二，預計市值不低於50億元，要求最近一年營業收入不低於5億元。

隨後，講師還從首發審核問答財務性、非財務性兩方面做了詳細說明，總共涉及16小點。

中國證券業協會此前發布的通知指出，該培訓班旨在幫助證券公司準確理解科創板股票發行、上市、信息披露、退市和投資者保護等各環節的制度安排，以及試點注冊製下發行上市審核的基本理念、標準、機制和程序，切實擔負起中介機構責任，確保設立科創板並試點注冊製工作的平穩啟動實施。

媒體稱，中國證監會發行監管部、上海證券交易所的相關業務負責人擔任此次培訓的講師，來自約一百家券商分管投行業務的高管、投行部門負責人參與了此次培訓。據悉，該培訓會共有三期，分別在上海、北京和廣州三地先後舉行。

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