科創板細則第二彈！發行人可根據自身特點選擇上市標準

3月3日晚間，上交所發布兩項科創板配套的兩項規定：《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，指明了科創板企業上市推薦工作和審核規範。

上板企業資質進一步明確

在《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》中，上交所將未來適合登上科創板的企業做了進一步的明確。

規定指出，針對科創板的定位，推薦企業在科創板發行上市時，保薦機構應當遵循四點原則:

一是堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求;

二是科技創新規律和企業發展規律;

三是處理好科技創新企業當前現實和科創板建設目標的關係;

四是處理好優先推薦科創板重點支持的企業與兼顧科創板包容的企業之間的關係。

而根據科創板的定位，保薦機構應當按照《實施意見》《注冊管理辦法》《審核規則》明確的科創板定位要求，優先推薦三大類企業:

一是符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業;

二是屬於新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業;

三是互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合的科技創新企業。

值得注意的是，保薦機構在優先推薦規定企業的同時，也可以按照要求，推薦其他具有較強科技創新能力的企業。

同時，對於企業是否具備科技創新能力，也有了相應的評判標準，保薦機構可通過六個“是否”把握科技創新企業的運行特點，充分評估企業科技創新能力，具體來看：

第一，是否掌握具有自主知識產權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險；

第二，是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限於研發管理情況、研發人員數量、研發團隊構成及核心研發人員背景情況、研發投入情況、研發設備情況、技術儲備情況；

第三，是否擁有市場認可的研發成果，包括但不限於與主營業務相關的發明專利、軟體著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業標準情況，獲得國家科學技術獎項及行業權威獎項情況；

第四，是否具有相對競爭優勢，包括但不限於所處行業市場空間和技術壁壘情況，行業地位及主要競爭對手情況，技術優勢及可持續性情況，核心經營團隊和技術團隊競爭力情況；

第五，是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件，是否形成有利於企業持續經營的商業模式，是否依靠核心技術形成較強成長性，包括但不限於技術應用情況、市場拓展情況、主要客戶構成情況、營業收入規模及增長情況、產品或服務盈利情況；

第六，是否服務於經濟高質量發展，是否服務於創新驅動發展戰略、可持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家戰略，是否服務於供給側結構性改革。

此外，《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》還專門明確了重點推薦企業的所在領域：

一是新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、雲計算、新興軟體、互聯網、物聯網和智能硬體等;

二是高端裝備領域，主要包括智能製造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等;

三是新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能複合材料、前沿新材料及相關技術服務等;

四是新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等;

五是節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零組件、動力電池及相關技術服務等;

六是生物醫藥領域，主要包括生物製品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等;

七是符合科創板定位的其他領域。

《上市推薦指引》指出，保薦機構關於科創板定位的核查論證工作將作為上交所對保薦機構和保薦代表人執業質量考核的依據。上交所基於科創板定位開展發行上市審核工作，結合保薦機構出具的專項意見，對企業是否符合科創板定位予以充分關注。

除了上述相關問題，關於申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，也一直是大家針對企業資質比較關注的問題，而《上市審核問答》針對這一類企業的信披做了特別要求。

具體來看，這一類企業要在信息披露中涵蓋原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾等內容。其中包括，尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析並披露該等情形的成因；發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響；尚未盈利的發行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水準進行預測，並披露相關假設基礎；存在累計未彌補虧損的發行人應當分析並披露在上市後的變動趨勢；尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分披露相關風險因素，未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，應分析觸發退市條件的可能性，並充分披露相關風險等等。

《上市審核問答》還要求，中介機構核查要求保薦機構及申報會計師應充分核查上述情況，對發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力明確發表結論性意見。

發行人可根據自身特點決定具體上市標準

除了對於科創板上板企業條件的明確，《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》以市值為中心，結合淨利潤、營業收入、研發投入和經營活動產生的現金流量等財務指標，設置了多套上市標準，發行人可根據自身特點來選擇具體標準。

在市值及財務指標方面，發行人應當至少符合預計市值不低於人民幣 10 億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣 5000 萬元、一直到預計市值不低於人民幣 40 億元等相應配套條件。

值得一提的是，紅籌企業在科創板上市的標準也有了明確，可以申請發行股票或存托憑證並在科創板上市。

《上市審核問答》表示，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一:一是預計市值不低於人民幣 100 億元; 二是預計市值不低於人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低於人民幣 5 億元。

而針對發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項: 一是預計市值不低於人民幣 100 億元; 二是預計市值不低於人民幣 50 億元，且最近一年營業收入不低於人民幣 5 億元。

但是這樣一來，也會有人疑惑，企業市值如何確定呢？研發投入都包括什麽？

對此，上交所規定，發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，並在《關於發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。

值得注意的是，在初步詢價結束後，發行人預計發行後總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行。對於預計發行後總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。本所在對保薦機構執業質量進行評價時，將考量上述因素。

而針對財務指標的確認，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定，財務指標包括“最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於 15%”。

其中，關於“研發投入”的認定，上交所明確，研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委託外部研究開發費用、其他費用等。本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。

編輯：嚴暉主編：陳鋒