完善並購重組不是放任炒殼，小心三類股

6月20日，證監會發布《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，其中取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標；縮短“累計首次原則”計算期間從60個月到36個月；允許特定戰略新興標的在創業板重組上市；恢復借殼配套融資。

受相關消息影響，6月21日，低市值概念股集體狂歡，Wind數據顯示，“最小市值指數”上漲4.8%，板塊中23隻非ST公司漲停。

低市值公司逾9成上漲

6月21日，滬深兩市高開後窄幅整理，受證監會宣布修改《上市公司重大資產重組管理辦法》消息影響，低市值個股全線拉升。截至收盤，漲幅大於8%的個股有74隻，佔比9%；漲幅在5%-8%之間的個股有59隻，佔比7%；漲幅在2%-5%之間的個股有344隻，佔比39%；漲幅在小於2%的個股有343隻，佔比39%；只有56隻個股出現下跌，僅佔比6%。（剔除停牌股及退市股）

產業並購受益

其中，創業板借殼放開部分限制為本次修訂看點。對此，華泰聯合證券董事總經理勞志明表示，允許創業板被借殼某種程度上補充了創業板上市公司的平台功能定位，即在創業板上市公司經營不好的前提下，也給了通過借殼來進行轉型的機會，同時也讓類似小吃大的產業整合不再受限，在創業板這類上市公司群體中，資本平台和優質資產能夠順利對接，讓並購重組的資源配置真正起到作用。

他談道，最大的受益者應該是產業整合式並購。“有些產業並購，上市公司是願意接受重組方當大股東的，也就是說產業並購和借殼本身也存在著競合。”

中倫律師事務所合夥人張啟祥此前也向媒體表示，對產業整合並購是最為有利的。

他解釋，此次取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標、縮短“累計首次原則”計算期間，實質是縮小了“重組上市”的外延，擴大了上市公司進行產業整合、並購的空間。在不觸發重組上市的條件下，這類並購所需的時間短、程序便捷且交易各方對交易的可控性增強，有利於促進產業橫向、縱向的整合並購。

他還表示，恢復重組上市配套融資，有助於提高產業整合並購後的協同效應，使得社會資金向更有效率的用途或生產組織集中，從而使得企業的規模結構更趨優化。現有的重組上市制度在很大程度上限制了創業板上市公司進行產業整合，提高了主機板、中小板上市公司實施大規模產業並購整合的時間成本，降低了交易各方對交易的可控性，因此，此次修訂對產業整合並購較為有利。

除了產業並購外，另有業內人士表示，國資通過並購重組方式紓困也將在這輪政策修訂中受益。

完善並購重組不是放任炒殼

並購重組是資本市場的基礎制度，需要根據市場情況和環境變化適時作出調整。3年前，為了遏製投機“炒殼”，證監會豐富借殼上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期，對市場估值體系修複起了很大作用。但今時不同往日，隨著經濟形勢的發展變化，通過借殼上市實現大股東“新陳代謝”、突破主業瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯，借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風有所遏製，有必要調整重組上市監管規則，發揮好並購重組的功能。

此次修訂的出發點是通過調整相關制度，完善資本市場退出渠道和出清方式，服務於實體經濟的轉型升級，所謂“鼓勵炒殼”的說法完全是誤讀。資本市場“有進有出”是大勢所趨，空炒“殼資源”沒有出路，IPO常態化和嚴格執行退市制度是鞏固資本市場健康發展的基礎，這一條主線不會因為重組制度的完善而發生改變。從取消最易碰線指標“淨利潤”，將借殼認定標準中“累計首次原則”的計算期間縮短至36個月，到創業板放開借殼，明確注入資產必須為符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，再到恢復重組上市配套融資，這些舉措只是對借殼標準的微調，借殼資產依然要符合IPO條件，資產質量依然是借殼能否最終成功的重中之重。

“炒殼”仍需謹慎

借殼新規發布以後，有投資者擔心市場是否會再度出現“炒殼”現象，業內人士表示無需過度擔憂。

某私募股權基金人士表示，“短期內會出現炒殼，畢竟目前一級市場有大量的資金等待退出，有可能會把這次政策松動當作機會。”但他同時談道，因為好標的不多，實際落地項目有限。“可能短期內殼市場會比較火，但最終會歸於理性。”

除市場自有調節之手，監管對炒殼問題也不會放鬆。

有媒體報導稱，證監會近期組織開展並購重組標的和重組上市公司的專項檢查。未來還將通過不斷加大現場檢查力度等多種方式，對並購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼等違法違規行為。

“炒殼”並非盲目撒網，對於存在巨額訴訟、高額擔保、違規被罰等行為的公司風險將成倍增加。

訴訟金額較大的公司

對於上市公司而言，難免會出現合約或買賣上的糾紛訴訟。對於涉案金額較大的一些案件，無論是作為原告還是被告，均存在較大的經濟風險，錢收不回來，或者欠別人的錢沒法還。Wind統計顯示，2018年至今，有53家公司訴訟涉案金額超過當前總市值的50%，其中有21家公司涉案金額超過總市值的100%。如：*ST富控、*ST華業、*ST工新等公司訴訟涉案金額遠超公司總市值。

擔保餘額較大公司

不少上市公司在經營過程中會存在一些對外擔保情況，對很多超出自身實力的擔保行為往往也面臨著較大的風險。Wind統計顯示，2018年至今，擔保餘額合計佔公司總市值比例超過30%的有18家，其中，ST安泰、*ST工新、*ST剛泰、浙江廣廈、ST宜化對外擔保金額已經超過公司總市值。

違規被處罰次數較多的公司

少數公司在日常經營中存在不合法或不合規的行為，相對行為也給股東和投資者帶來較大風險，同時公司也面臨著誠信風險。Wind統計顯示，2018年以來，有20家公司被處罰超過4次，其中，高斯貝爾、金宇車城、祥源文化、神霧環保被處罰次數超過5次。

（Wind綜合證券時報、21世紀報）