*ST紫學賣殼天山鋁業 借殼上市再起波瀾？

　　*ST紫學賣殼天山鋁業

　　借殼上市再起波瀾？

　　作者：戴建敏 

　　三六零借殼江南嘉捷案披露過去4個月後，A股市場又現借殼方案。3月21日晚間，*ST紫學發布重大資產重組公告，公司擬收購新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司（簡稱“天山鋁業”）100%股權，此次重組構成重組上市。此前一日，大通燃氣的公告也顯示，奧賽康藥業極有可能構成借殼上市。而更早些時候公布的新界泵業公告，同樣被市場解讀為傳音控股將借殼上市。　　⊙戴建敏 ○編輯 邱江

　　在證監會網站近期發布《關於IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》的背景下，借殼上市是否再起波瀾，值得觀察。

　　天山鋁業擬借殼上市

　　根據公告，*ST紫學擬通過向天山鋁業全體股東發行股份的方式購買天山鋁業100%股權，本次重大資產重組構成重組上市。*ST紫學和石河子市錦隆能源產業鏈有限公司等交易對手方簽訂的協定顯示，出售方合計持有標的公司67.35%股份，出售方承諾後續將盡最大努力推動目標公司所有股東參與此項交易。

　　天山鋁業注冊資本為14.08億元，第一大股東為石河子市錦隆能源產業鏈有限公司。據官網介紹，天山鋁業已形成煤、電、鋁、碳素、鋁深加工一體化的現代循環經濟產業鏈，目前已進入中國民營企業500強，排名265位。

　　*ST紫學主營業務為教育服務業，主要資產為學大教育。學大教育原為在紐交所上市的中概股，後經私有化回歸A股。2015年、2016年，*ST紫學連續虧損。最新業績預告顯示，公司預計2017年歸屬於上市公司股東的淨利潤為1600萬元至2400萬元，較上年同期增長116.21%至124.32%。

　　事實上，為了扭虧保殼，*ST紫學在2017年曾停牌啟動重組，擬購買另一家中概股軟通動力100%股權，但以失敗而告終。

　　今年1月10日，*ST紫學公告稱，終止籌劃重大資產重組。該重大資產重組初步交易方案包含重大資產購買和出售兩個部分，公司原擬購買軟通動力全部股權，並出售公司所持Xueda Education Group及北京學大資訊技術、瑞聚實業全部股權。由於標的公司需要進行內部整合，涉及的盡職調查工作程式複雜、工作量大，預計難以在較短時間內完成，*ST紫學決定終止籌劃重組事項。

　　軟通動力原為紐交所上市公司，主營業務覆蓋軟體技術服務、企業數字化轉型服務兩大業務領域。2014年8月，軟通動力宣布完成私有化並退市。2016年，軟通動力曾計劃借殼皖通科技，但最終未能成行。

　　借殼上市再起波瀾？

　　自三六零借殼江南嘉捷方案去年11月披露至今，A股市場已有4個月左右的時間未見借殼方案。隨著近期新界泵業、大通燃氣、*ST紫學的重組方案相繼浮出水面，借殼上市大有再度潮湧的勢頭。

　　大通燃氣3月20日晚間公告稱，公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買江蘇奧賽康藥業股份有限公司（簡稱“奧賽康藥業”）100%股權。

　　交易方案顯示，大通燃氣本次擬保留部分現金，將原有其他資產、負債、業務、人員、合約、資質等（簡稱“置出資產”）置出，置出資產最終價格以評估確認為準。奧賽康藥業100%股權（簡稱“置入資產”）注入上市公司時，置入資產超過置出資產價值的差額部分擬由大通燃氣向奧賽康藥業全體股東以非公開發行股份方式支付。

　　資料顯示，奧賽康藥業注冊資本7.68億元，曾申請創業板上市並獲發審委審核通過，但最終在2014年因故暫緩發行。儘管大通燃氣尚未披露重組的具體細節，但通過對大通燃氣和奧賽康藥業股權結構和體量的比較，市場普遍認為奧賽康藥業將借殼上市。

　　市場對新界泵業收購傳音控股方案的解讀同樣是有可能構成借殼上市。3月2日，新界泵業公告稱，公司擬通過資產置換及發行股份購買資產的方式，收購傳音控股的控制權。具體細節尚未公布。

　　有業內人士認為，在監管部門對借殼上市強監管態勢不變的情況下，上述重組方案的未來走向，以及後續是否會有更多借殼方案頒布，尚待觀察。

責任編輯：高豔雲