創業板借殼鬆綁誰將受益？ 好標的有限炒殼難升溫

21世紀經濟報導 譚楚丹 深圳報導

6月21日創業板指大漲，漲幅1.72%，領銜其他主要指數。低市值概念股集體狂歡，Wind數據顯示，“最小市值指數”上漲4.8%，約有23家小市值公司出現漲停。

創業板投資熱主要因為重磅政策的釋放，“史上最嚴借殼新規”時隔3年終於迎來鬆綁，其中支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，這對提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。

有一級市場人士表示，該消息對經營特別困難的上市公司或資金鏈緊張的大股東而言屬重大利好。重組上市發揮資源配置作用，本質上也是市場出清的方式。其中，“產業整合式並購”以及“國資紓困”最為受益。

對於市場擔心的“殼炒作”問題。業內人士分析，短期內會有資金熱炒，但符合戰略新興要求的優質資產並不多，預計殼市場會熱鬧，但實際落地項目不多，並購交易熱情最終會回歸理性。同時，證監會表態，近期組織開展了並購重組標的和重組上市公司的專項現場檢查，未來會堅決打擊惡意炒殼等違法違規行為。

“蛇吞象”產業並購受益

6月20日，證監會發布《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，其中取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標；縮短“累計首次原則”計算期間從60個月到36個月；允許特定戰略新興標的在創業板重組上市；恢復借殼配套融資。

其中，創業板借殼放開部分限制為本次修訂看點。對此，華泰聯合證券董事總經理勞志明表示，允許創業板被借殼某種程度上補充了創業板上市公司的平台功能定位，即在創業板上市公司經營不好的前提下，也給了通過借殼來進行轉型的機會，同時也讓類似小吃大的產業整合不再受限，在創業板這類上市公司群體中，資本平台和優質資產能夠順利對接，讓並購重組的資源配置真正起到作用。

他談道，最大的受益者應該是產業整合式並購。“有些產業並購，上市公司是願意接受重組方當大股東的，也就是說產業並購和借殼本身也存在著競合。”

中倫律師事務所合夥人張啟祥此前也向21世紀經濟報導記者表示，對產業整合並購是最為有利的。

他解釋，此次取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標、縮短“累計首次原則”計算期間，實質是縮小了“重組上市”的外延，擴大了上市公司進行產業整合、並購的空間。在不觸發重組上市的條件下，這類並購所需的時間短、程序便捷且交易各方對交易的可控性增強，有利於促進產業橫向、縱向的整合並購。

他還表示，恢復重組上市配套融資，有助於提高產業整合並購後的協同效應，使得社會資金向更有效率的用途或生產組織集中，從而使得企業的規模結構更趨優化。現有的重組上市制度在很大程度上限制了創業板上市公司進行產業整合，提高了主機板、中小板上市公司實施大規模產業並購整合的時間成本，降低了交易各方對交易的可控性，因此，此次修訂對產業整合並購較為有利。

除了產業並購外，另有業內人士表示，國資通過並購重組方式紓困也將在這輪政策修訂中受益。

深圳一名股權私募基金人士向記者表示，政策修訂以後，國資能通過重組上市更快速紓困，解決創業板集中出現的風險。“國資進場以後能達到更好目的。它們帶來資本、管理經驗、行業資源，對創業板公司能帶來良性發展，對雙方而言是共贏。”

6月，創業板就出現一單國資買殼後進行三方交易的案例，智慧松德在今年1月份變更實際控制人為佛山國資委，隨後計劃以發行股份及支付現金的方式購買超業精密88%股權。佛山國資委此次進場並操刀重大資產重組，被業內人士解讀為“紓困”。

“炒殼”兩大掣肘

借殼新規發布以後，有投資者擔心市場是否會再度出現“炒殼”現象，業內人士表示無需過度擔憂。

前述私募股權基金人士表示，“短期內會出現炒殼，畢竟目前一級市場有大量的資金等待退出，有可能會把這次政策松動當作機會。”但他同時談道，因為好標的不多，實際落地項目有限。“可能短期內殼市場會比較火，但最終會歸於理性。”

張啟祥也認為此次政策修訂不會導致殼價炒作上漲。一方面，取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標，是更為理性地界定構成重組上市的條件，為資產、收入規模大、虧損、微利的上市公司提供了更多的並購重組機會，降低了這類主體單純炒殼、保殼的可能性。

另一方面，創業板借殼資產進行了限定，限於符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產。創業板允許借殼某種程度增加了殼的供給量，使得殼市場的競爭加劇，同時，科創板並試點注冊製的實施及主機板、中小板、創業板首發上市周期縮短，亦有效降低了市場上對殼的需求，因此，從長遠看，借殼鬆綁並不必然會導致殼價炒作上漲。

除市場自有調節之手，監管對炒殼問題也不會放鬆。

有媒體報導稱，證監會近期組織開展並購重組標的和重組上市公司的專項檢查。未來還將通過不斷加大現場檢查力度等多種方式，對並購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼等違法違規行為。

另有投資者擔心，借殼活躍是否影響市場出清效率。北京一名券商投行人士表示，除了退市以外，借殼也是出清方式之一。“有些創業板公司大股東資金壓力非常緊張，股權質押比例很高，甚至瀕臨爆倉。現在監管層給予一個借殼上市通道，讓這些大股東在盡量保證自己利益的情況下安全退出。這種處理方式對出現資金風險的大股東而言是好事，而不是像以前封閉通道任其煎熬。”