6月20日晚間，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見。擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應。
為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”，主要內容如下：
一是取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標。
針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”亂象，2016 年修訂《重組辦法》時，證監會在重組上市認定標準中設定了總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等多項指標。
規則執行中，多方意見反映，以淨利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利於推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。
另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及淨利潤指標，不利於公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過並購重組吐故納新、提升質量。鑒此，為強化監管法規“適應性”，發揮並購重組功能，本次修法擬刪除淨利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。
二是進一步縮短“累計首次原則”計算期間。
2016 年證監會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60 個月。考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產。特別是對於參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60 個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此，本次修改統籌市場需求與證監會抑製“炒殼”、遏製監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。
三是推進創業板重組上市改革。
考慮創業板市場定位和防範二級市場炒作等因素，2013 年11 月，證監會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求後被《重組辦法》吸收並沿用至今。
經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究，為支持科技創新企業發展，本次修改參考創業板開板時的產業定位，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。
四是恢復重組上市配套融資。
為抑製投機和濫用融資便利，現行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，本次修改結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善的情況，取消前述限制。
此外，為實現並購重組監管規則有效銜接，穩步推進科創板建設和注冊製試點，本次修改明確：“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”為進一步降低重組成本，本次修改還一並簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。
創業板可以借殼上市的新規，對於那些市值較小的相關個股，無疑將會產生不小利好。根據萬得資訊統計，目前上市的763家創業板公司，市值差異巨大，三家公司破千億，但也有268家公司最新市值不足30億元，佔比高達35％，更有83家不足20億元。這些個股或將成為優質資產重點借殼對象。
垃圾股的春天來了？
根據資訊統計，目前上市的763家創業板公司，市值差異巨大，三家公司破千億，但也有268家公司最新市值不足30億元，佔比高達35%，更有83家不足20億元。那麽是不是殼股又要再爆炒一輪，再掀起一波垃圾股行情？雪球用戶半個研究猿表示：垃圾股的長期價值沒啥提升，最多只有短炒行情。
一、並購政策鬆綁早在預期內
這次征求意見頒布，並不是突然之舉。並購政策鬆綁從18年Q3已經開始，那時證監會就開始鼓勵一些創新類的並購重組，然後11月又放寬定增資金的使用限制，使得其可用於補充流動資金和還債，同時還把再融資必須間隔18個月調整為原則上不低於6個月。之後的一段時間，陸續有一些定向可轉債（保底定增）之類的新型再融資模式出現。
而最近一次，易主席在在中國上市公司協會2019年年會上就作了《聚焦提高上市公司質量 夯實有活力、有韌性資本市場的基礎》的講話。那次發言基本就確定了要放鬆並購的基調了。再仔細看這次的幾個重點修改，其實早在之前已有眉目。
二、科創板注冊製來臨，退市股越來越多
在過去，殼資源的核心價值在於上市有難度及一般不會有退市的風險，再爛的股票，買進去都會有“殼市值”托底。不過隨著科創板的火速開閘以及今年退市懲罰力度的大幅提高，支撐殼股價值的根本性邏輯已經基本不複存在了。
科創第一股馬上就可以打新了，現在上會的科創企業已經超過了100家。在退市層面，現在我們可以看到想華澤退的連續四十個跌停：
還有很有可能要跌到一毛錢以下的退市海潤，這些情況在過去都是從沒發生過的，上市A股的殼價值已經發生了根本改變。
三、小市值公司太多
下圖顯示的是從15年1月開始，每一個月初A股市值小於20億的個股數量。
從這邊圖可以看出，15,16年整個市場只有極少數20億以下的公司。17年開始數量大增，19年初最多的時候有525隻個股市值低於20億，而6月最新數據則為288隻。在這樣的情況下，去做一個殼股組合以求壓中借殼或者重大資產重組，都是希望很渺茫的。
供給變少，需求卻增加，那麽殼股被重組的概率不容樂觀。
綜上，這次並購方案修改征求意見的出爐對於小市值公司是個利好，但力度卻有限，並不會給多數垃圾股帶來實質性的改變。
賭殼股這條路走不通，去看那一些發布了並購預案公告，然後被市場錯殺的公司，倒是一個可以考慮的方向。比如17年的芒果超媒，18年底的中公教育這樣的機會。
一個正常的市場，是需要並購重組的，但不要再想通過賭殼獲取巨額收益，而是要扎扎實實地去找那些因為並購真的提升了公司價值的股票。領導們的話說的很清楚了，調整優化並購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求。
這次《重組辦法》如何影響股市？
中信建投評重組新規：重組新規提升質量 長期牛市再上台階
中信建投策略評重組新規：並購重組的放鬆有利於提升上市公司質量，繁榮資本市場。
由於放開創業板的借殼上市，對於創業板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創業板質量，帶動創業板整體估值上升。
我們對於未來市場長期樂觀，備戰金秋將沿著“消費基石，先鋒科創”的方向展開，建議投資者逐步布局，並購重組放鬆將給券商帶來更多業務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。
中信證券：2013-2015的並購重組泡沫不會重現
本次公開征求意見，“累計首次原則”計算期間從60個月縮短至36個月，從時間維度放鬆了借殼上市的認定。財務指標方面，由於殼公司的平均資產規模較小，取消“淨利潤”認定標準僅為盈利能力較強、資產較輕的公司提供了借殼上市的機會，並不意味著“炒殼”的監管放鬆，反而更加利好具有一定資產規模但盈利能力欠佳的上市公司通過並購重組進行資源整合和產業升級。
2013-2015的並購潮財務效應顯著，更多公司以短期利潤和市值為出發點，體現為成長股高估值下通過定增融資並購低估值標的實現外延增長，為不少公司帶來沉重的資產負債表包袱。
經過2017-2018年的商譽減值，當前上市公司更加注重產業性並購為自身帶來的協同效應，投資者也意識到外延增長不等同於內生增長，更加關心並購標的對企業內生盈利能力的改善。另一方面，並購重組自2018Q3進入政策寬鬆周期以來，監管堅持循序漸進、有條件的放鬆，對違法違規、惡意炒殼、“忽悠式”重組等行為有能力且有經驗從嚴治理。
因此，我們認為本輪並購重組政策的放開不會重蹈上一輪並購潮的覆轍，長期來看，符合產業趨勢的並購才會成為主流。
國信證券：有利於市場反彈行情的進一步延續
國信證券認為證監會此次修改《重組辦法》旨在進一步優化並購重組機制，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能，有助於金融供給側結構性改革的不斷深化，對於完善資本市場退出渠道和出清方式同樣存在重大意義。此次修改《重組辦法》有助於上市公司進一步通過並購重組實現資源整合和產業升級，有利於市場更好的實現資源的有效配置，對於促進資本市場優勝劣汰，激發市場活力意義非凡。
對市場而言，我們認為此次修改《重組辦法》短期內將進一步提振市場人氣，有利於市場反彈行情的進一步延續。6月18日晚兩國元首電話通話後，宣布並將在二十國集團領導人大阪峰會期間舉行會晤，顯示出外部問題將有所緩和，疊加監管層重視並有望采取相應措施緩解市場流動性緊張和信用風險。而同時，美聯儲最新的紀要顯示，美國極有可能在年內降息，而由此全球經濟有望進入一個新的降息通道，也為後續中國貨幣政策的進一步放鬆流出了足夠的空間。因此綜合來看，短期內多方面利好因素都有助於提振投資者情緒和人氣，市場將迎來一段寶貴的時間窗口，建議積極關注市場的反彈機會。
結構上看，此次《上市公司重大資產重組管理辦法》修改意見稿直接的利好指向創業板企業，但我們認為市場風格在短期內很難馬上改變，在當前經濟形勢和外部環境不確定性依然較大的背景下，我們繼續建議投資者在關注上市公司盈利成長性、高ROE的同時，更加關注其盈利的“穩定性”，當前市場正在不斷對這種盈利的“穩定性”給出更高的估值溢價。2019年在完美延續2017年的行情邏輯，盈利能力持續穩定的龍頭公司是當下確定性最強的投資機會。
資深投行人士王驥躍：監管對借殼理念發生重大轉變
資深投行人士王驥躍發文認為，體現了監管對借殼上市認識的重大轉變：借殼上市不再被認為是抄近路的行為，而是正常的市場交易行為！
一、借殼上市是正常的市場交易行為
借殼上市是正常的市場交易行為，很多借殼的案例並非是上市公司已經熬不下去要退市了才賣殼。
公司業務發展可能遇到瓶頸，公司所處行業可能已經過了成長期，公司實際控制人年老精疲後代不願接班，甚至公司現管理層認為維持上市成本太高等，都有可能觸發想賣殼的衝動。
二、借殼上市有利於提高上市公司質量，有利於中小投資者利益
由於借殼交易導致上市業務出現脫胎換骨式變化，上市公司質量一般較借殼前會大幅提升，股價自然也會有所反應出現上漲，而原上市公司的中小股東也會因此而獲益。
三、借殼上市正常化有利於降低炒殼情況
原來市場上的殼很多，可以被借的殼供給量反而是大幅增加了。
實際具有借殼實力並願意借殼的資產並不多，供求關係變化下，炒殼行為反而可能減少。
四、借殼上市正常化並不會導致借殼上市爆發式出現，借殼上市數量與IPO常態與否有相關性
如果IPO正常化可預期化半年內能夠完成上市，即使放開借殼正常化，也並不會導致借殼上市數量大增。
五、借殼上市正常化與對打擊借殼交易亂象不衝突
借殼上市本身是正常的市場交易行為，而伴隨借殼上市的一些亂象，例如高估值、內募交易、財務造假等，本質上與借殼上市行為關係並不大。該打擊正常打擊，違法違規本就應該嚴格處理。
招商基金點評《重組辦法》修改意見
招商基金分析指出，該修改意見頒布背景或是資本市場戰略地位提升背景下，增量改革和存量改革並行，並購重組和再融資政策有放鬆需求。在此背景下，未來有望繼續放鬆再融資政策（減持要求、價格鎖定、發行股本、投資者人數等等），完善並購重組的注入和退出的閉環機制。
招商基金認為，修改意見進一步確認去年10月底以來的股市政策寬鬆周期，有利於優質資產注入，主機板殼資源的價值將被創業板分流，注重輕資產類企業並購的TMT板塊將明顯受益；關注後續再融資相關政策的鬆綁進程。
招商基金表示，修改意見若順利實施，股市整體殼資源的估值中樞難以明顯上升，但創業板的殼價值或有所體現；注重輕資產類企業並購的板塊將明顯受益（如TMT）；同時利好並購重組財務顧問業務收入佔比靠前的頭部券商。
這次《重組辦法》將影響哪些行業？
1、券商
重組辦法的修訂，對市場情緒的提振不言而喻。而券商無論是從並購重組財務顧問收入，還是從市場交易傭金收入的角度，都是直接受益對象。
中信建投（601066）張玉龍表示，並購重組的放鬆有利於提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本的經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對於國有企業，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司的質量。由於放開創業板的借殼上市，對於創業板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創業板質量，帶動創業板整體估值上升，並購重組放鬆將給券商帶來更多業務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。
根據中國證券業協會公布的2018年度證券公司經營業績指標排名情況，華泰、中信、建投等證券公司在並購重組財務顧問收入上領先。
2、計算機
值得注意的是，在本次辦法修訂意見中，特別明確鼓勵創業板公司轉型成以高新技術和戰略性新興產業為核心的公司。意見指出，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。
民生證券認為，人工智能、雲計算、工業互聯網、自主可控等計算機板塊都是戰略新興產業，同時創業板763家公司中隸屬於計算機板塊的公司為112家(各行業數目最多)，佔比14%，將會提振整個計算機板塊。
據Wind數據顯示，以最新披露日期為時間節點，近一年申萬計算機板塊共有25起重大重組事件，其中失敗的有3起，近兩年共有48起，其中失敗7起，近三年共有72起(整個A股1202起，佔比5.9%)，其中失敗15起。
民生證券指出，《重組辦法》如果通過，計算機板塊重大重組次數以及通過率都有望提升，重大重組將給計算機板塊帶來更多的投資機會。
3、電子
《重組辦法》提出“促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市”。
民生證券認為，《重組辦法》將允許重組並購標的在創業板重組上市，為創業板注入新的資產，將進一步推動電子企業做大做強。
《重組辦法》提出“擬取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標，支持上市公司依托並購重組實現資源整合和產業升級”。
民生證券指出，重組上市認定標準“淨利潤”指標放鬆，重組並購標的若不需要考核淨利潤，將極大擴展並購重組的標的範圍，有利於半導體、5G、顯示面板等大量尚未盈利的優質硬科技企業在符合規則的情況下能夠通過重組上市，利好目前正在實施定增重組的科技企業，有利於電子科技企業有效整合資源，推動實現電子產業轉型升級。
據統計，申萬電子行業有235家上市企業，其中77家在創業板上市。
內容來自：雪球用戶半個研究猿、中國基金報、證券時報
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