“天價”收購安世半導體疑雲叢生 聞泰科技能否如願

　　“天價”收購安世半導體疑雲叢生，聞泰科技能否如願？

　　停牌了5個多月時間之後，聞泰科技（600745.SH）終於在周一公布了公司此次重大資產重組的目標和初步方案。公司擬通過增資58.525億元取得參股公司合肥中聞金泰的控股權，並由合肥中聞金泰出資114.35億元購買合肥廣芯49.37億元財產份額。交易完成後，公司將間接控股安世集團，從而獲得進入上遊半導體行業的機會。

　　不過，天價交易背後的估值合理性、對上市公司財務的影響、對並購標的公司的實際影響力等方面仍存在較多的疑問，使得此次並購事件備受市場關注，對公司股價的影響也存在較大的分歧。

　　價值超百億元的並購標的

　　根據聞泰科技的公告，本次交易的標的資產為合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元的財產份額，作價114.35億元。合肥廣芯的主要資產為持有合肥裕芯42.94%的股權，而合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份。

　　上市公司將通過全資子公司上海中聞金泰對公司參股公司合肥中聞金泰增資58.525億元（50億元為現金出資，8.525億元為債權出資），從而取得合肥中聞金泰的控股權，並由合肥中聞金泰向合肥芯屏支付相應款項。轉讓價款不足部分，上市公司將在保持對合肥中聞金泰控股權的前提下，通過引入投資人增資等方式進行籌集。

　　根據公司介紹，作為全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司（市場佔有率超過10%），聞泰科技是擁有自建模具廠和完善的智能化生產線企業。

　　而安世集團則處於產業鏈的上遊，為世界一流的半導體標準器件供應商，專注於邏輯、分立器件和 MOSFET市場，擁有60余年半導體專業經驗，其客戶包括中遊製造商、下遊電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。

　　聞泰科技表示，公司與安世集團處於產業鏈上下遊，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應。若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，一方面雙方在整合過程中可以實現資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，通過上市公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場；另一方面，公司將向產業鏈上遊延伸，打通產業鏈核心環節，實現主要元器件的自主可控，有助於上市公司構建全產業鏈生態平台規劃的快速落地。

　　標的公司估值的合理性

　　對於這樣的天價交易，其估值的合理性無疑是至關重要的，由於標的公司最主要的實體資產安世半導體位於境外，這也給交易的資產評估增添了不少玄機。

　　華泰聯合證券和華英證券對合肥廣芯49.37億元的財產份額出具的估值報告認為，由於合肥廣芯並未開展實際經營業務，其主要資產為持有合肥裕芯42.94%的股權，而合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份，故主要評估的是安世集團的估值。

　　截至2017年12月31日，安世集團資產總額223.92億元，淨資產141.47億元，2017年營業收入94.43億元，淨利潤8.19億元。

　　通過採用EV/EBITDA（TTM）倍數的市場法進行估算，估值報告認為安世集團100%的股份作價339.73億元，EV/EBITDA（TTM）倍數為14.67倍，處於可比公司、可比交易的倍數範圍之內。並由此得出合肥廣芯49.37億元的財產份額價值114.35億元的結論（實際持有安世集團33.66%的股權）。

　　而在2017年2月7日，為了收購安世半導體而專門成立的安世集團，以27.6億美元的現金收購了恩智浦持有的安世半導體100%權益。時隔19個月之後，安世集團的整體估值已經上升至51.35億美元（按估值報告的統一匯率1美元=6.6166元人民幣計算，下同），升值幅度達到86%。

　　與此同時，安世集團2016年、2017年和2018年上半年實現的淨利潤分別為8.03億元、8.19億元和5.71億元。這也意味著339.73億元的整體估值，按照2018年的簡單動態市盈率計算將達到30倍。這或許也是相關估值機構最後選擇了EV/EBITDA（TTM）倍數作為估值乘數的一大原因。

　　對上市公司的財務影響

　　除了較高的並購估值之外，由於此次交易將主要採用現金交易的形式，這對於上市公司的財務狀態也同樣構成了巨大的考驗。

　　截至2018年6月30日，聞泰科技資產總額142.15億元，淨資產34.79億元，2018年前6個月實現營業收入54.26億元，淨利潤-1.76億元。截至2018年6月30日持有的貨幣資金為10.75億元，這距離增資合肥中聞金泰所需的50億元現金明顯相差較遠。

　　如果本次交易得以實施，從短期看，上市公司擬通過取得約50億元並購借款的方式獲得所需資金，預計本次收購完成後上市公司的資產負債率將上升至81.89%。假設公司的借款利率在五年期銀行基準利率基礎上上浮50%，即達到7.35%，上市公司每年將產生利息費用3.68億元，付息壓力將明顯加大，而且實際利率還可能會高於上述假設。

　　不過，由於上市公司與安世集團的經營業務具備較強的盈利能力，若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，上市公司逐步償還並購借款之後，財務狀況、盈利能力將得以增強。

　　對並購標的的實際影響力存疑

　　在聞泰科技的公告中，公司也一直在強調，除了本次現金收購交易之外，計劃繼續收購其他實體所持有的安世集團股東權益份額，並最終實現對安世集團的間接控制。

　　其實，這一表述的潛台詞或許是，即便花費了那麽高的代價，聞泰科技或許仍不能實際掌控安世集團的經營，而其中的關鍵或許就是本次交易中相對複雜的股權結構。

　　從表面上來看，通過收購合肥廣芯49.37億元的財產份額，使得上市公司成為了合肥裕芯單一最大股東，但這並不意味著公司就能實際掌控合肥裕芯的經營活動。這一步若不能完成，而再往下對裕成控股、安世集團的控制更是無從談起。

　　實際上，即便上市公司收購了合肥廣芯49.37億元的財產份額，成為了絕大部分份額持有人，但也僅僅是成為合肥廣芯的LP（有限合夥人），而合肥廣芯的實際經營還是掌握在GP（普通合夥人）北京建廣和合肥建廣手中。

　　聞泰科技目前繼續處於停牌之中，停牌前的總市值為194億元。

　　責編：黃向東

責任編輯：白仲平