250億天價收購案持續 聞泰科技能否吃下安世？

11月7日，聞泰科技在上海證券交易所舉行重大資產重組事項說明會。聞泰科技方面表示，計劃通過發行股份及支付現金的方式收購安世集團所有GP和LP份額，交易完成後，聞泰科技將間接持有安世集團的控制權。據悉，目標公司安世集團估值鋼彈347億元，而根據收購案設計，聞泰科技共需支付251.54億元。

“這是水到渠成的選擇，並購安世集團能夠幫助聞泰拓寬護城河，大幅提高盈利能力。”聞泰科技董事長兼總裁張學政在媒體說明會上表示，聞泰科技的客戶為國際知名的電子品牌廠商，產品包括智能手機、IOT、筆電電腦等。安世半導體所生產的電子產品部件，可廣泛用於上述產品。另一方面，聞泰科技也在開拓汽車電子芯片領域，借助安世的管道，能夠順利進入歐美、日韓的相關市場。

聞泰科技此次收購籌謀已久。聞泰科技於4月17日起A股停牌，隨後對外披露了此次重組的預案。10月10日，公司收到上海證券交易所下發的《關於聞泰科技股份有限公司的重大資產重組預案審核意見函》。10月24日，聞泰科技發布收購預案，鋼彈250億元的收購金額在業界一石激起千層浪。

“安世半導體原先是恩智浦的產品事業部，全球前五的標準器件供應商。聞泰科技收購安世在半導體業界看來就像‘蛇吞象’。”一位不願具名的行業內人士接受21世紀經濟報導記者採訪時表示，他認為，聞泰科技是國內最大的手機ODM（原始設計製造商）公司。之所以收購安世，正是由於聞泰不滿足於為品牌商代工手機，選擇進軍半導體產業鏈的上遊，以期提高自身對於品牌商的議價話語權。

250億資金從何而來？

聞泰科技是否具備收購安世的實力，在業內備受質疑。10月30日，聞泰科技發布2018年第三季度報告，在連續虧損後，第三季度單季收入達到55.8億元，超過了上半年營收總和。財報數據還顯示，目前公司的總市值達194億元，資產淨額為35.39億元。

根據安世集團的股權結構，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份。因此，聞泰科技必須先收購合肥裕芯的股份。此前的收購預案顯示，聞泰科技在收購合肥廣芯LP財產份額中擬出資67.05億元，本次交易擬支付對價為184.49億元，合計251.54億元。

顯而易見的是，聞泰科技的淨資產低於收購擬出的資本額度。在高杠杆情況下，資金缺口成為行業普遍關注的焦點。10月初，上交所發出問詢函，要求其說明收購資金來源等問題。11月1日，聞泰科技公告則顯示，今年5月第一批款57.175億元已支付，剩餘轉讓款項約57億元仍未按時支付。

“為了滿足收購交易的資金需求，聞泰科技擬通過銀行借款和第三方籌資基金的方式來融資50億元。”華泰聯合財務顧問張輝向21世紀經濟報導記者透露，聞泰科技此次收購中，銀行貸款資金不少於40億元，通過第三方籌集資金不多於10億元，且公司已經與國聯實業、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天、肥東產投等投資方簽署了意向性的協定，如果資金方程式履行完成，聞泰科技不會存在資金的缺口。

隨著銀行借款與籌集資金的流入，聞泰科技集團資產負債率也顯著提升。截至6月底，公司資產負債率已達75.52％，如果收購完成，資產負債率或將升至81％。“由於並購借款的增加，公司的資產負債率確實有一定幅度的上升。但是交易完成後，隨著聞泰科技集團逐步償還貸款的本金，資產負債率也將逐步下降。”聞泰科技財務總監曾海成回應。

償還能力引爭議

值得注意的是，聞泰科技通過高額借款填補收購資金漏洞，帶來一定的償還風險。根據收購預案披露，聞泰科技預計5年內還清境內50億元並購借款，還款來源為上市公司的盈利和目標公司的盈利分紅。聞泰科技2017年實現的淨利潤為3.35億元，2018年前三季度虧損1.61億元。而安世集團2016年和2017年淨利潤為8.03億元和8.19億元。此外，安世集團還背負借款38.87億元。

“不考慮安世集團借款的情況下，聞泰全部並購借款需要10年償還完畢。如此高額舉債收購目標公司，步子邁得還是有點大。”上述行業人士表示，聞泰科技草案中5年還清的計劃，則每年需償還超過20億元的本金。從兩家公司的盈利狀況看，目前聞泰科技很難具備這樣的償還能力。而一旦延長償還年限，又會面臨半導體市場反覆波動的周期風險。

另一方面，全球半導體行業的周期性波動，也為此次收購蒙上一層陰影。8月9日，摩根士丹利將美國半導體產業股票評級從“與大盤同步”下調最低級別“謹慎”。8月10日，高盛將芯片龍頭股英特爾評級下調至“賣出”。摩根士丹利給出的美國芯片股下半年EPS中位數較平均預期低了2%，2019年降低了4%。

“在不同領域裡面，半導體的周期發生了，有些領域可能會受到影響，但是安世的產品橫跨汽車電子、通訊手機、家用電器等領域，應用的範圍非常廣泛。在廣泛的範圍中，抗周期波動的能力是很強的。”安世半導體董事張新宇則對於聞泰科技此次收購持樂觀態度，他認為，2018年全球半導體的增長趨勢將保持不變，聞泰科技仍將實現穩定盈利。

雖然短期內面對較大挑戰，但從產業角度看聞泰收購安世依舊利大於弊。中國手機聯盟秘書長王豔輝向21世紀經濟報導記者表示：“近幾年大陸資本頻繁進行國際並購，清芯華創19億美元收購OmniVision、武嶽峰資本7.3億美元購得ISSI等。與自主研發不同，並購可以得到成熟的產品線、技術團隊，還包括相關的專利等核心技術。”