來源微信公眾號：王雅媛港股圈
今日早上（8月21日），民生教育（1569.HK，下稱“民生”）宣布擬通過全資子公司民生職業教育收購勵德集團51%股份，從而收購滇池學院，同時並表其100%利潤。
總代價為5.83億元人民幣（下同），分三期支付（第一筆2.33億，現在支付；第二筆1.17億，五年後支付；第三筆2.33億）。支付完成後才須履行2.31億債務的付款。
自股份購買協定生效之日起第四、五周年內，民生職教須授出一項期權給予賣方，而賣方有權出售勵德集團剩餘49%股份。
早盤開始，民生股價便低開高走，帶領教育股上演絕地大反攻。全日飆漲34.48%，收報1.56港元。
公司於今天下午就收購雲南大學滇池學院舉辦解讀電話會，由執行董事左熠晨先生、IR總監趙海琳女士主講。
一、基本資訊介紹
A．交易架構
昨晚，公司與勵德集團股東簽署股份購買協定，第一批款項已支付（定金），我們已實現100%委託託管，報表並表的動作，委託託管期間為5年。勵德集團是注冊在開曼群島，股權結構與民生一樣是紅籌。
好處是在境外實現了51%的股權收購，境內不涉及舉辦者變更、舉辦者工商登記股東變更，只是在上市公司並表時，換成民生委派的法人代表，這樣項目並表很快。按照合約，第一期款已經付出去，可以實現財務並表和相關控制。
B．交易框架下的標的有兩塊
最主要的是雲南大學滇池學院，在全國260所獨立學院排名靠前，也不是所謂的校中校，是真正按照教育部相關要求的民辦機制下獨立學院。所以，大家擔心的校中校轉設、新校區等問題不複存在。
滇池學院新校區會有19，200多人，全都是本科學生，具有招生保障；收入貢獻，一個大學生相當於1.5個專科生。
雲南招生政策良好，2018/2019年學費從1.4萬提升到1.6萬至2.45萬，幅度達到20%。以這個幅度來看，未來將1.6萬的學費給置換掉，只剩下高學費項目。儘管學費不能一直調節，但是這個爬坡趨勢帶來內生可觀。
C．滇池學院整體資產包含三塊
①滇池校區。土地面積240畝左右，是最小的一塊，可以無償使用最終可能剝離；
②楊林校區。成熟的校區，佔地500畝；
③陽宗海校區。佔地550畝，收購之前，學院已繳納土地出讓金的小區佔地面積。
三個校區佔地面積1，300畝，還有500畝土地在規劃中，未來根據學校發展情況使用。
圖片來源：網絡；雲南大學滇池學院楊林校區鳥瞰
現有土地都是出讓用地，不涉及後續繳納出讓金投入，不會給上市公司帶來負擔。可以使用1，300畝，滇池校區處於景區當中，可能有政府收購，我們把其放在框架之外，成為剝離資產，但是學院有無償使用權。
在陽宗海校區投入使用前，滇池學院可以無償使用原校區。校舍30多萬平米，有20萬左右有房產證，今年9月份有4萬平米已經建好的校舍投入使用，不需上市公司再建。
現有房屋充裕，短期資本開支不會很大。未來做好了儲備，對後續發展有所保障。
D．母體情況
滇池學院的母體學校雲南大學，是雙一流大學，在西南品牌很強。滇池學院作為獨立學院也非常靠前，就業、雙創建設成績優異。
雲南大學滇池學院還讚助了女排甲A的球隊，期間從甲B升到了甲A。就業率保持較高水準，法學方面司法考試通過率高於全國水準。專業建設、西南影響力、品牌建設都很靠前，總體來講是非常優質的標的。
E．職業學院公司，是另一塊高職學院的牌照
目前，政府規劃審批通過，按照新法要求已經在工商登記了職業學院有限公司。計劃在三四年內，完成高職學院運營招生。相當於在本科學院之外，還有一個高職學院的項目。
在西南部地區，高職院校的招生政策非常支持且靈活，招生不受學額限制。因為雲南高等學校毛入學率低於平均水準，高等教育資源匱乏。滇池學院在雲南“十三五規劃”下，目標以28，000人的規模建設。
民生教育作為第一家高等上市教育集團，高等教育是公司核心板塊。在外延並購不斷落地，2017年3月，三季度2個標的，安徽文達資訊工程學院、重慶電信學院，都是稀缺標的。
河北工業大學城市學院，河北工業大學也是河北省唯一的211，該學院也在全國獨立學院排名靠前。現在的雲南大學滇池學院也排名靠前。未來在高等教育板塊會繼續穩步落實高品質標的。
二、問答環節
Q1：滇池學院收購後不能使用公辦大學品牌，如何繼續維系品牌？28，000人，目前19，000人，是說2020年達到28，000人打算嗎？
A：滇池學院是獨立學院，但不是校中校，有獨立的校園、師資、招生，不存在校中校轉設的資本開支和學生新老劃段的問題。
根據教育部在2008年的檔案和政策要求，中國獨立學院未來發展的走向，是和公辦大學脫鉤的獨立設定民辦大學的方向，政策也對此鼓勵。
公辦大學脫鉤對招生品牌的影響，從過往經驗來看不存在。
①本科在全國來講，屬於供不應求的供需關係，900萬考生對400萬的本科學額，招生是非常有保障的，行銷費用會很低；
②從民生的經驗來看，重慶方面的大學前身就是2013年通過了獨立學院轉設。以前獨立學院模式下，向公辦學校交的管理費無需再繳，20%-30%的管理費將轉化為公司的利潤，會有比較大的財務成本節約。
③從重慶學校轉設後的招生來看，學生人數也在穩步提升。公司對轉設後的發展，公司很樂觀。目前，根據獨立學院辦學協定，滇池學院有交納管理費用，也可以用雲南大學牌照，公司會按照國家要求商量轉設時機，公司從土地等方面有所準備。
“十三五規劃”的28，000人，教育廳是以檔案下發的，從2018/2019學年的招生情況，有6，000多人的錄取通知書發放，這樣算24，000人，招生情況穩中有進，逐步提升，目前18，400人，那麽2018/2019保守估計應為19，200。
Q2：收購是在送審稿之前的談判，監管機構有無態度？
A：談判持續了一段時間，雙方董事長也是多年好友，有過往的信任基礎和合作關係，總部也都在北京。
高等教育有權選擇營利性和非營利性，大家擔心的集團化控制、協定收購等都是非營利性的擔心，而民生集團的學校都是選擇合理回報的，土地也都是繳納出讓金。
從收購標的來看，所有土地也都是出讓用地，在選擇時，就考慮了具備轉設基礎的標的學校。未來公司也會選擇成營利性性質的學校。
整體標的架構獨特稀缺，搭建的架構都是在外商產業目錄之前搭建好的，收購也都在境外進行，開曼公司一條線下來51%，然後把資產都並進來。
不涉及工商登記，隻涉及法人代表換成民生指派的人員。公司章程選擇是合理回報的學校，在舊法下要求在25%的發展基金下，75%的利潤是可以合理分配的，新法也延續了這樣的邏輯。
Q3：短期內土地出讓金？
A：短期內無繳納出讓金的情況。收購的學校也是在此之前就辦理了土地出讓手續，預計在今年12月之前，相應土地證會下發，不需要上市公司投入。
Q4：目前，滇池學院學費在雲南學費較高，以及淨利率為34%，兩者的提升太空？
A：1.6萬和2.45萬的學費是一個紡錘形，比如藝術類的就較高，文科生的學費就較小，平均學費是1.8萬-．19萬，整體學費調增20%。
目前，大二、大三、大四是按1萬，大一是1.2萬，按照提升計劃學費會有年級劃段的現象。學費在西南部地區屬於正常水準。未來在轉設之後，管理費可以提取出來進一步提升利潤率。
從單體學校來看，融資有一定難度，比如征地建設的發展需要。整體債務有兩塊，一是商業銀行貸款，二是融資租賃公司，這樣看融資成本較高。
從上市公司來看，民生集團沒有外債，但長期也有一些規劃，目前集團的融資成本遠遠低於單體學校，未來集團可以置換學校的高利率負債，這樣財務費用也能很快減輕下來。這兩個方面對淨利率的提升會很大。
Q5：高教版塊淨利率高的現象，公司有無計劃降低？
A：單體學校融資有限，上市公司淨利率較高，實際是經過了二十多年的積累。首先，高等教育都是重資產，二十年前如果投房地產等板塊淨利率肯定更高，大家應該客觀對待。上市高等教育公司都是很規範、透明，淨利率高也有很多客觀因素，比如折舊攤銷、沒有負債、現金理財的收益等等。
另外，從ROE來看，高等教育15%的ROE從行業來講也比較正常。
民辦教育耐得住寂寞，還為政府減輕財政負擔，對社會都有好處。民辦教育的高淨利率應該客觀看待。
Q6：集團的現金和融資情況？
A：民生的財務狀況穩健，現金和現金等價物超過20億，今年9月份集團新學校又會提升可支配現金。
集團層面沒有外債，已有的都是通過收購學校帶進來的。集團和商業銀行和金融機構都有密切聯繫，管道很寬。
在這方面公司很有信心，融資成本也遠低於單體學校。民生外延並購項目和資金都有準備，公司已經進行了成熟的規劃。
Q7：20億現金及現金等價物，與公司項目規劃是否匹配？
A：公司無需增加財務成本，需要保持好的融資關係以及現金都是在對外延並購進行儲備。從現金來看，與公司規劃匹配，未來公司也有相應規劃。
Q8：公司對國際戰略布局？以及與國內戰略的關聯？
A：對於二、三線城市的戰略，一線城市北上廣無大的民辦學校，因為資源緊張而且辦學資源過剩。在一線民辦大學的計劃成本巨大，考慮到政策和太空應該著眼於二線城市。
民生選擇重慶以及很多省會城市和熱門概念城市，在招生方面會有吸引力，也有招生保障。
公司很早之前就嘗試了國際化布局，公司具有國際化視野。2014/2015年投資了新加坡以及其他國家的學校，都從走出去和引進來兩方面對教育大幅度提升。長遠來看，對留學熱門地區會規劃擁有或控制的學校。
Q9：民促法頒布後，對公司中長期戰略有無根本影響，比如存量項目調整？
A：民促法對營利性學校沒有超出預期，具有很多優惠政策。民生作為高等教育板塊的公司，隨著政策落地是有營利性和非營利性的選擇。
目前，公司學校的土地也都是出讓的。從並購標的來看，標準也無太大變化，比如出讓用地、學校合理回報等。所以，目前並購也都是按照這個標準來的。
未來公司也向選擇營利性方向。所以，對公司未來也無太大影響。公司從上市前就有集團整體的發展規劃，送審稿並沒影響到。
Q10：年報師生比28，高於合理水準22，為什麽？
A：我們重視師資，有可能是因為統計時點的不同。老教師離職，新教師沒到，造成一定問題，師生比偏高。
我們師資力量是根據學生增長而增長的，每年年檢驗收都是通過的，總體符合當地教育局要求。
Q11：現有學校要求合理回報，學校所得稅率為何低於25%？
A：公司目前股權架構，穿透來看所有學校都是100%擁有，辦學結餘在學校層面就能實現上市公司並購，無需管理費、託管就能把利潤翻到上市公司層面。所得稅按照民促法落地之後就有一個稅率，目前學校層面都沒有稅。
Q12：滇池學院披露的淨利潤是否扣除了管理費？
A：是扣除之後的。
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責任編輯：馬婕
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