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導讀：
股權激勵在企業中已經被廣泛使用，成為企業家打造自己團隊的利器。阿里巴巴、小米、華為.......大多數的成功企業，都把股權激勵制度用到了極致，並以此打造出一支鐵軍。但是，真正能把股權激勵用好的企業非常少，激勵了卻沒有效果甚至適得其反的才是大多數。不成功往往是因為沒有足夠深入的理解。
“形而上者謂之道，形而下者謂之器”。股權激勵是一個旨在收取人心的行動，想要獲得團隊計程車氣、鬥志與信仰，它重點在於形而上的部分，在於思想、認識、企業文化的層面。
本文試圖探索股權激勵的本質，讓企業家通過加深對原理的理解，用好這一利器。探索本質需要深入的思考，希望有興趣的朋友不計較筆者的文筆，耐心閱讀全文；喜歡快速閱讀的朋友也可以關注紅色部分（本文的邏輯線）和黑色部分（重點與總結），並歡迎朋友們提出自己的真知灼見。
問題一、股權激勵，是給了股權就能激勵麽？
一、股權不一定激勵
服務創業企業多年，我深知一個創業者的日常。一周80-100小時的工作量，節假日無休，無論承受多大壓力，都要故作鎮定給員工帶來信心……創業者都是孤單的，每位創業者都希望他的合夥人、員工都能像他一樣，承擔起創業的責任。一個火車頭能拉動多少節車廂？每個車廂都成了動力源才能更快的前行。因此，股權激勵便成了最好的選擇。那麽問題來了，“給了股權”就必定會“激勵成功”嗎？
答案是“不”。
我遇見過上午激勵下午散夥的，遇見過創業者給足了股權，團隊依舊互相抱怨的。
還有的也是最多的，做完股權激勵公司毫無變化。但真的是“毫無變化”嗎？仔細看，會發現員工們眼中曾經的期盼沒有了，對股權的想象太空不在了；創業者對員工多了一絲怨氣“給了你們股權，為什麽還是不努力？”很多企業做了股權激勵後，反而失去了激情。
一個殘酷的真相是：“多數股權激勵是失敗的”。
為什麽會這樣？
作為股權的發放者，企業家不知道自己付出的股權應該換回來什麽。員工不知道激勵股權是不是自己理所應當獲得的福利，不知道獲得股權後自己應該承擔什麽。
很多人都並不了解，股權激勵的本質是什麽。
任何一個交易、一個行為都有它的本質，不知道股權激勵的本質是什麽，就可能找不到成功或是失敗的原因，就不知道下一次，會不會還要“跌倒”。
本文所討論的，不是應不應該給股權，而是怎樣給股權才能激勵成功。我們試圖通過對本質的探索，來尋找成功激勵的鑰匙。
問題二、你真的想清楚了為什麽要做股權激勵？
問題三、如果想清楚了你的目標是什麽，給股權的方案可以實現目標麽？
二、股權激勵的目標
探索本質，需要一層一層的分析。首先，我們看看企業做股權激勵的目標是什麽？
我曾經和很多創業者討論過為什麽要做股權激勵，有人回答：“錢在哪，心在哪”；有人說：“增加員工的歸屬感”；有人說：“員工已經有股權方面的要求，防止員工離職“；有人說：”投資人有要求啊”……
嗯……覺不覺得員工有點慘
所有的創業者、企業家或者是任何一類團隊的長官者，都希望得到這樣一支團隊：最牛的人都願意來；來的人玩命乾；乾得好的人都不想走。所有獲得巨大成功的企業，都有一支鐵軍。這也是創業路上必不可少的工作。
做股權激勵，就是打造鐵軍的一個重要手段。它針對的是團隊、尤其是核心成員對待企業、對待工作的態度。希望通過授予激勵股權，讓核心員工把企業當成他自己的事業來看待；希望他們更加兢兢業業、更加拚搏奮鬥，擁有更強的責任心和使命感。一個人的態度轉變影響他自己和周圍的人，很多人的態度就會變成一個群體的共同思想和價值觀。
如果團隊中的每個人都把企業的願景當成自己的夢想，都願意為這個夢想而拚搏奮鬥，這就是由一群創業者組成的團隊，他們都是企業前進的動力源，這樣的團隊已經擁有了鐵軍精神與氣魄。
股權激勵的目標是：激發個人創業責任，形成團隊創業氛圍。
這個目標不是給了股權就能實現的。
問題四、什麽東西可以交換股權？
三、股權激勵的性質
為了尋找實現這個目標的鑰匙，我們開始探索股權激勵本質之路。
股權激勵的性質，是指這是一個什麽樣的行為，這個行為背後的邏輯是什麽。筆者認為，股權激勵，是一個用股權交換員工人力資本的交易。
為什麽這麽說？我們可以考慮下面四個問題：
1、公司或股東給員工股權，是什麽行為？
首先顯然不是贈予，公司或股東對於接受股權的員工並不是一無所求，獲得股權的員工要承擔一定的義務或責任，股權激勵行為上來看是一個“交易”。
某種角度來看，經濟學能夠解釋一切社會活動。交易就是在平等、互利的基礎，進行的等價交換，是一手交錢，一手交貨。
購物就是你用資金交易商品；
打工就是你用勞動交易工資、薪酬；
交易就是等價換取
那麽，股權激勵交易的是什麽呢？
如果公司已經向員工支付了足額的工資和獎金，為什麽還要給股權？
只能是因為，還得從員工那裡獲得一些新東西，一些僅僅靠工資不能得到的東西。
2、一個以股權為目標的交易，股東獲得了股權，需要付出什麽？
股東用來投入公司換得股權的東西，叫“資本”。
用通俗的話來說，資本就是股東投入到企業中，作為企業運營基礎條件的資產、資源或其它元素，資本就是股東用來換取股權的對價，資本就是股東之所以能成為股東的原因。
3、都有什麽可以成為資本，資本的形態是什麽?
傳統的理解認為，資本的形態包括兩方面：
第一，資金；
第二，能夠換成資金的有實現交易價值的東西（土地使用權、車、機器設備等）。
這類資本在法律上有個名稱叫“物力資本”。目前《公司法》仍然隻承認物力資本作為出資的方式。
還有另外一種資本形式，叫“人力資本”。在目前的知識經濟時代，人力資本日益重要，已成為了最重要的生產力。
一個創業者是用什麽資本出資的？比如一個創業項目有兩個股東，投資人出了1000萬佔20%股權，創業者出了100萬佔80%股權，創業者獲得80%股權的對價是什麽？如果是他出的100萬，按照投資人的價格計算，100萬元只能對應2%，剩餘的78%呢？
投資人和創業者的責任是，投資人負責出錢（物力資本）、創業者負責出力（人力資本）投資人可以不來公司上班，創業者如果拿了股權後下個月就說“我要辭職，換個地方工作”，儘管《勞動法》允許他這麽做，但是從本質上來看，他沒有盡自己的出力義務，沒有盡到創業責任。
所以從公平的角度來看，這些股權不該屬於他。以人力資本的名義獲得了股權卻不乾活，就是違約！
好了，現在我們知道，獲得股權就要付出資本，資本的主要形式有兩種，物力資本和人力資本。
4、員工通過股權激勵獲得的股權，他付出的是什麽？
員工獲得激勵股權時，往往付出遠低於市場價格的出資或股權轉讓款，拿到股權的同時就可以預期較大的收益，這不是炒股、不是單純的財務投資，這是一種激勵。
如果把股東分成兩個陣營，一邊代表的是創業者，另一邊代表的是投資人，因為股權激勵而成為股東的員工，應該劃入哪個陣營？顯然他不能像投資人一樣瀟灑，如果他在獲得股權的下個月就要換一份工作，則應該把股權激勵退回來。獲得激勵股權，員工付出的是人力資本。
問題五、人力資本到底是什麽？
四、人力資本的新理解
探索股權激勵的本質，就必須深入的討論人力資本是什麽，都有怎樣的內涵。
l人力資本的傳統理解
對於人力資本傳統的理解是：“依附於人體體力和智力所具有的勞動價值總和。”
剖析一下：
1. 人力資本的價值多少，只和一個人的知識、經驗、能力或者資源有關；相同資歷、經驗和專業能力的人，人力資本的價值也基本相當。
2. 人力資本的價值是靜態的，站在一個時點上，每個人的人力資本是確定的。
l由人力資本傳統理解所引發的思考
如果只是這樣，那麽激勵股權怎麽發，人力資本價值怎麽確定似乎很容易。從崗位職責考慮，從員工的能力、經驗和專業程度，以及企業對他們專業能力的依賴程度，就能判斷他擁有什麽樣的人力資本。
這是不是全部？如果人力資本只有這些，似乎是把人力資本的意義變“小”了。
再重要的崗位，也完全可以屬於薪酬的範疇，不管這個員工的專業能力多強，企業對他專業能力多麽的依賴，都可以通過調整薪酬來解決。
如果只是把應該支付工資的一部分，折合成股權來支付就變為人力資本，那麽創業者與一般意義上的公司員工就沒有本質區別；只要股東投資入足夠的資金，就可以買來“人力資本”。
如果按照這個邏輯，企業只要有投資人股東就可以了，企業並不需要有一種人，叫“創業者”。
l由質疑進而帶來的反思
創業投資模式的實踐已經充分說明，有多少從零開始，靠“小米加步槍”式的基礎條件，通過創業團隊的拚搏、奮鬥，而擊敗實力遠超於己、歷史遠超於己、資源遠超於己的競爭對手。“顛覆”這個詞，往往伴隨著弱小戰勝強大，在任何一個“顛覆”的故事裡，主角都是一群叫“創業者”的人。
人力資本適用於任何行業
在94年有四個年輕人一起做了一個小小的火鍋店，當時這四個人都是二十幾歲的年青人，他們並不比其他同齡人有更多的專業知識或經驗，如果去其他店打工，可能最多能當個店長。
在發展過程中陸陸續續會進來其他人，與那四個年輕人相比，在知識、經驗、技能方面，他們之間不見得有什麽差異，甚至有些人在餐飲行業更有經驗。
那麽，這四個青年人和其他人有什麽不同？他們是創業者，有不一樣的責任和壓力，企業需要什麽他們就得會什麽；企業遇到什麽事，他們都得頂上去。
後來企業迅速發展，成了行業翹楚，它的名字叫“海底撈”。四個年青人組成了兩個家庭，都有億萬身家。現在看他們和“其他人”差距巨大，但大家都會認為這是理所應當，因為沒有這四個人的創業責任，就不會有今天“海底撈”。
多少案例告訴我們，有了創業者、有了創業團隊，這個企業就變得不一樣了。
創業投資模式的出現，更加明確的告訴我們，按照傳統的理解，僅用一個人目前具備的能力、資源來概括他的人力資本價值，不足以全部闡釋它的內涵，人力資本還有更重要內容和意義，筆者稱之為“創業責任”。
人力資本適用於任何
問題六、什麽是創業責任？
五、創業者與普通員工的比較
我們把創業者與普通員工進行比較，可以發現他們重要的不同是，承擔的“責任”不一樣。
假設有兩個企業，都有一個副總裁兼CTO的崗位，一個企業的CTO是聯合創始人，擁有一定比例的企業股權，是創業團隊的成員之一；另一個企業的CTO是職業經理人，只有薪酬沒有股權。
股權越大，責任越大
l他們之間的相同點
1、 都屬於公司的員工，都與公司形成勞動關係，受《勞動法》管轄。
2、 都有權利要求勞動報酬。
3、 根據《勞動法》，他們都有隨時離開公司另謀高就的自由。
l他們之間的不同點
1、當公司遇到了重大困難時：作為創業者著急、上火是份內之事，這個時候如果他還能睡得著覺、吃得香飯，要麽就是心理素質超強、泰山崩於頂而不變色；要麽就是對自己的事業以及投資人的重托缺乏應有的責任感。
作為職業經理人著急、上火也是可以的，但如果睡不著覺、吃不香飯，就屬於特別有責任心，沒有人會覺得這是職業經理人的份內之事。在公司經營困難的情況下，很多職業經理人會考慮他近期的工資能不能及時拿到，自己要不要找別的出路。
2、 在公司遇到的特殊需求，超出其原有的專業範圍時：作為創業者，不能說“這事我不懂”了事。
小米創業伊始，雷軍為了搭建核心團隊，最多的時候和潛在加盟者談11個小時，按崗位職責來看這應該是HR的事；在小米手機剛上市的時候，一個用戶給了差評，雷軍親自給這個中學生打了3個小時的電話，以解釋其對小米手機的誤解，這本來是客服的事。
3、在公司有超過正常的目標要求時：每一個崗位都有它正常的職責和價值範圍，如果給一個職業經理人的目標超出了正常的職責和價值範圍，敢於迎接這個挑戰、承擔這個責任的人，我們得說一聲“你非常優秀”，這本不是一個職業經理人合理的崗位目標。但如果把這個目標給一個創業者，我們就會覺得是理所應當，作為一個創業者就應該完成超常規的目標。
4、 在公司現金流即將斷裂，挺一挺還有未來，挺不過去就要破產時：作為創業者降低甚至停掉自己的工資是應該的，甚至需要考慮去向親戚朋友借錢或者回家賣房子，這些都是一個創業者的本份；但是，沒有人會理所應當的認為職業經理人也要這麽做。
l總結
通過以上的比較，可以發現創業者和職業經理人的不同，就是他們“份內”的範圍不一樣。創業者的份內事多於職業經理人，多出來的這個部分就可以稱之為“創業責任”。因為有人承擔創業責任，所以這個企業是有人管的，是有人操心的，是有人會竭盡所能、克服困難讓它生存、發展、壯大的，這樣的企業當然有更強的生命力。這就是創業投資模式創造一個又一個商業神話的原因。
問題七、激勵股權的本質是什麽？
筆者認為，一個人的人力資本不僅包括已經客觀存在的能力、經驗和資源，還有一個重要的因素是他對這個企業、這份事業所承擔的責任，創業責任是人力資本的核心內涵。
六、身份轉化與責任調整
再換一個角度來探索股權激勵的本質。
員工與企業的關係是勞動關係，是用人部門和勞動者的關係，企業可以安排員工的工作內容，需向員工支付薪酬；員工需要服從企業的工作安排、盡職盡責任，並收取薪酬。股東是企業的所有者、是企業的老闆，他們和企業的關係是投資和所有的關係。股東們可以投入資金（物力資本）或自己的創業責任（人力資本）。
想一想企業家和員工的關係，與其他股東的關係有什麽不同？前者是需要你支付工資，並且可以安排他的工作；而後者是和你一起來投資企業、一起承擔風險，一起賺錢、一起分。
投入人力資本的股東，同時又必然是企業的員工，有著股東和員工雙重身份。股權激勵的授予，是讓股權獲得者從單純的員工身份到員工加股東身份的一次轉化，是從單純的員工勞動責任到股東創業責任的一次調整。
在一個企業的主創始人身上，這兩個身份中股東身份通常處於主導地位，所以很多創業者拿低工資、不拿工資，甚至用自己的財產去補貼企業。一個企業的主創始人，給人更多的印象是企業的老闆，而不是一個員工。
創業責任的本質是一種心態，是一個人對待企業的態度。“天下興亡”為什麽“匹夫有責”？因為“天下”就是他的祖國。那麽，企業興亡呢，以人力資本出資的股東應當承擔主要責任，因為他們還是一個名字叫創業者。
我們現在能解釋開篇的疑惑，為什麽大部分激勵股權都是失敗的。
很多企業家在發激勵股權的時候，還不能明確的總結出：激勵股權應該交換被激勵者的創業責任，也不知道如何給予員工必要的引導。
而這時員工最常出現的狀態是：
1、 拿了股權，但不知道這是不是自己的理所應當，不知道還要向企業回報什麽，把股權更多的看成一種“福利”；
2、 拿了股權，只是把股東身份看作一種權利，而不知道自己的義務是什麽。
拿了股權仍然是打工者心態，會影響那些因獲得股權而激起鬥志的人，以及沒有獲得股權的人，前者會認為“我為什麽這麽拚命、這麽傻，他也一樣拿了股權，卻還象從前那樣悠閑自在，他多聰明！，後者會認為“他都拿到了股權，也一樣悠閑自在，我都沒有股權，更沒有理由辛苦！”
所以，股權激勵的關鍵在於，創始人要明確股權不是白給的，是要求員工承擔創業責任，這是一個契約。員工也理解，如果我拿激勵股權，就該更加努力，就該承擔創業責任，否則就是違約。
問題八、如何來判斷創業責任？
七、用具體行為判斷創業責任
接下來，我們用對比的方式嘗試量化創業責任，看一看哪些行為可以作為判斷創業責任的標準：
每一個企業都會有不同的氛圍和文化，創業責任的表現形式也會有所不同。以上，作為創業責任行為標準的參考。
明確創業責任的行為標準，可以讓企業的管理者、獲得激勵股權的員工甚至是團隊的全體，來判斷哪些員工應該獲得股權；獲得股權的員工有沒有盡到應有的責任。
八、尾聲
認清本質是成敗的關鍵。
股權激勵的成功還會受到其他很多細節的影響，比如員工的預期管理；比如通過成熟制度設定調整機制；比如通過回購制度平衡老員工、新員工及較早離職員工的利益等等。本文暫不一一展開討論。
了解股權激勵本質的意義，在於建立一種判斷是非的標準、一種價值觀——獲得股權就應該承擔創業責任；沒有做好承擔創業責任的準備就不要接受股權激勵；同樣是獲得股權激勵員工，勇於承擔創業責任者光榮，怠於承擔創業責任者可恥。
因此，張明若律師決定為所有為股權而困惑的人打造一個有深度的股權系列課程。
精心準備的課程（14期課程＋數十期專項音頻答疑）：可以讓那些經驗不足的創業者，迷惑的員工，不理解創業投資模式的投資人、傳統企業家，都能有機會學習國內最頂尖的股權思想和經驗。
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