3月12日晚間，近期火熱的A股借殼大軍再添一例。新界泵業（002532.SZ）公告稱，公司擬籌劃通過資產置換及發行股份購買資產的方式購買新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司（下稱“天山鋁業”）股權，預計構成上市公司重大資產重組。
據記者根據Wind資訊統計，近一年披露“賣殼”的上市公司共15家，其中13家已披露交易總價值，合計交易總價值1290.23億元，在這15家企業中，居然新零售擬借殼武漢中商的交易總價值最高，為373億元，其次是天山鋁業擬借殼紫光學大的236億元和中公教育借殼亞夏汽車的185億元。目前天山鋁業已終止和紫光學大重組，轉向新界泵業。
事實上，借殼逐漸回暖的跡象從2018年下半年開始顯現。然而前幾年借殼上市的公司，一些近年來出現了業績變臉，還有一些經證監會調查發現在借殼過程中存在財務造假行為。
從火熱到驟減
根據Wind資訊顯示，A股目前共有169家公司通過借殼實現上市，而以完成借殼上市的時間統計，2013年以前共48家上市公司借殼上市，2013年-2016年分別有21家、25家、37家和25家通過借殼方式上市，而從2017年至今的兩年多時間裡，該數值降至13家。
2017年，中鐵工業、順豐控股、藍焰控股、貝瑞基因、卓郎智能、中國海防、圓通快遞和輔仁藥業等8家上市公司完成借殼上市。2018年2月，領益智造和三六零完成借殼，緊隨其後的是東方盛虹，完成時間為2018年8月。2019年1月18日和1月29日，東方新星和中公教育分別成功借殼上市。
資料顯示，2016年9月，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》新規，號稱史上最嚴重組新規，大幅提升了企業借殼上市難度；2018年2月23日，證監會在其官網發布了《關於IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》，稱企業在IPO被否決後至少應運行3年才可籌劃重組上市。
從籌劃借殼上市的時間上來看，2016年9月至今，共有26家上市公司首次公告籌劃“賣殼”，2016年9月到當年年底共卓郎智能、中國海防、貝瑞基因和鳳凰光學這4家公告籌劃“賣殼”，其中鳳凰光學最後以失敗告終；2017年全年共7家首次公告要“賣殼”，其中ST雲維、通達動力和銀星能源的計劃最終告吹；2018年1月-9月，A股共有7家上市公司公告要“賣殼”，其中紫光學大和四通股份已經宣告終止“賣殼”。
迅速回暖
記者注意到，2018年10月份，證監會新聞發言人在答記者問時表示，為回應市場需求，統一與被否企業重新申報IPO的監管標準，支持優質企業參與上市公司並購重組，推動上市公司質量提升，證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。
此外，證監會在2018年10月底11月初，還多次鼓勵上市公司並購重組，並在2018年11月16日晚公告從四方面簡化並購重組預案披露要求。
2019年新年伊始借殼再度升溫，借殼公告密集發布，異常火熱。
1月7日晚，ST新梅(600732.SH)發公告稱，本次重大資產置換即上市公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產，與愛旭科技的全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司後100%股權的等值部分進行置換。
晶澳太陽能欲借殼“回A”。天業通聯（002459.SZ）1月21日公告稱，公司擬將截至評估基準日(2018年9月30日)的全部資產、負債全部轉讓給華建興業投資有限公司。與此同時，公司擬以發行股份的方式購買晶澳太陽能有限公司100%股權。本次對價股份交易金額75億元。
居然之家離上市也近了一步。1月23日晚間，武漢中商(000785.SZ)發布公告稱，公司擬以發行股份方式購買居然新零售100％股權，交易價格初步確定在363億元至383億元之間。
A股即將迎來“電競第一股”令人矚目，2月18日，赫美集團(002356.SZ）發布公告披露了英雄互娛正在進行的借殼事宜。
國內民營連鎖婦兒醫院美中宜和正在運作“借殼上市”。啟迪古漢(000590.SZ)2月25日發布重大重組資產公告稱，若交易完成，啟迪古漢將持有美中宜和在北京主要運營資產公司的全部或絕大多數股權。
“二級市場下挫帶動殼公司市值下滑，借殼成本降低，這也是借殼上市回暖的重要原因。”前海開源基金首席經濟學家楊德龍指出。
從目前看，監管層對於優質資產的借殼還是鼓勵的，部分優質公司還是可以通過借殼登陸A股。”經濟學家宋清輝認為，隨著退市的常態化及科創板的推出，殼價值從長期看恐怕還要下降。借殼上市的審核也比較嚴格，因此能否順利通過也存在變數，投資者對此應保持警惕。
多起借殼存在財務造假
記者注意到，在過往的借殼中，不乏為了成功借殼而造假的案例，如*ST保千、*ST百特和ST中安等。
資料顯示，*ST百特前身是中聯電氣，在2015年8月完成賣殼，置入資產雅百特100%股權作價為34.98億元，增值率1071.28%，交易對方承諾雅百特2015年度、2016年度、2017年度淨利潤分別為2.55億元、3.61億元和4.76億元。而證監會查明，為了完成高業績，*ST百特在2015年至2016年9月份通過虛構海外工程項目、虛構國際貿易和國內銷易等手段，累計虛增營業收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元，其中2015年虛增利潤佔當期利潤總額約73%，2016年虛增利潤佔當期利潤總額約11%。上述財務數據通過雅百特2015年年報、2016年半年報以及2016年三季報公布。
2015年初，中安消技術成功借殼飛樂股份，根據中國證監會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》來看，中安消技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，分別虛構2014年度、2015年度預測收入3.42億元、1.05億元，導致重組置入資產評估值虛增。
保千里2015年完成對中達股份的借殼，當時評估增值率高達1021.09%。然而證監會調查顯示，在借殼中達股份過程中，保千里實控人莊敏及其一致行動人向評估機構提供了9份虛假協議，導致保千里評估值虛增2.7億元，上市公司為此多支付股份1.29億股。
此外，也有一些公司是在“借殼”過程中被發現財務造假。根據證監會通報，九好集團通過各種手段，將自己包裝成價值37.1億元的優良資產，與鞍重股份聯手進行忽悠式重組，以期達到借殼上市的目的。最終，九好集團借殼鞍重股份以失敗告終。
江蘇一位券商人士向記者表示，這些擬借殼公司如果進行財務造假，目的比較明確，就是為了財務指標好看從而做大估值，推高交易對價，或者為了完成業績承諾等。
而上海明倫律師事務所律師王智斌認為，上市公司虛增營業利潤和收入的情況下，會導致股票價格處於虛高狀態，投資者以虛高價格買入股票並且在股票價格從虛高狀態向真實價值回歸的過程中產生的損失，依法可以要求虛假陳述行為人予以賠償。
編輯：嚴暉 主編：陳鋒
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