紫光學大終止重組 天山鋁業236億元借殼上市告吹

隨著紫光學大(000526)一紙終止重組的通告，新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司（以下簡稱“天山鋁業”）的借殼上市夢也告吹。

天山鋁業借殼夢碎

2月17日晚，紫光學大宣布終止重大資產重組事項，終止的原因包括，由於此次重大資產重組推進期間巨集觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大的變化，公司及相關方就本次重大資產重組情況進行了論證談判，認為繼續推進此次重組無法達到雙方預期，若繼續推進存在較大的風險和不確定性。

上述所言的重大資產重組，始於2018年3月。當時，紫光學大公告稱，擬通過發行股份的方式購買天山鋁業100%股權，此次交易構成重組上市，公司股票隨即於2018年3月22日開市起停牌。

2018年9月，紫光學大公布重組預案，擬購買的天山鋁業100%股權的初步作價為236億元。交易完成後，天山鋁業成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等18名交易對方成為上市公司的股東，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林。

據悉，天山鋁業是鋁行業龍頭公司，已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6台350MW發電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線。同時，天山鋁業在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁深加工基地，正在新疆石河子建設6萬噸高純鋁生產線，正在廣西靖西建設80萬噸的氧化鋁生產線。根據阿拉丁研究報告，截至2017年12月，天山鋁業原鋁單廠產能排名全國第二，總產能位列全國前十、新疆第二。

不過，天山鋁業的借殼上市的消息公布後，似乎並沒有得到市場投資者的認可。從二級市場來看，2018年10月，停牌近半年的紫光學大複牌後，股價連續4個跌停，股價接近腰折。

紫光學大的公布的重組預案為何未獲得市場認可，天山鋁業的借殼上市為何戛然而止？從重組預案公布後的媒體報導中也許可以線索。

在2018年10月的重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心針對天山鋁業預計收入的可實現性、在建項目對盈利預測的影響及承諾業績增長的可實現性三方面提出了拷問。

另外，有投資者表示，傳統礦業企業面臨環保壓力，根據相關規定，在最近36個月記憶體在違反環保法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的，不得IPO。而據天眼查軟體查詢顯示，天山鋁業在2016年11月份至2017年8月份之間，被石河子市環保局下發了7次處罰決定，違法類型包括違法排放汙染物、傾倒固體廢物等。

紫光學大窘境何解？

在轉型這條路上，紫光學大近年來走得不太順利。

紫光學大的主營業務為教育培訓服務業務，主要資產為學大教育。學大教育原為在紐交所上市的中概股，後於2016年經私有化，回歸A股。2015年、2016年，紫光學大因連續虧損被深交所實行“退市風險警示”，但公司2017年度扭虧為盈，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤2438.09萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤1063萬元。

由於轉型教育培訓沒有帶來蛻變，紫光學大近兩年一直在謀劃新的出路。

2017年5月，紫光學大宣布，擬以現金方式出售其所持有的學大教育及北京學大資訊技術有限公司、上海瑞聚實業有限公司、廈門旭飛房地產開發有限公司全部股權。同時，*ST紫學披露擬購買標的資產初步確定為PFI 51%股權，系中國台灣地區上市公司大眾全球投資控股旗下資產。

但是，2017年6月，公司又決定終止對外並購和出售學大教育等資產，終止原因是考慮國內證券市場環境、政策等客觀情況及投資風險等因素。

4個月後，紫學學大又在2017年10月停牌啟動重組，擬購買另一家中概股軟通動力100%股權，但2018年1月以失敗而告終。終止理由是，標的公司需要進行內部整合，涉及的法律、審計及評估等盡職調查工作程式複雜、工作量大，預計難以在較短時間內完成。

11個月前，紫光學大原本計劃通過收購天山鋁業，向鋁業生產商轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力。但經過近一年籌劃，最終也以失敗告終。

業績預告顯示，紫光學大預計2018年歸屬於上市公司股東淨利潤為1000萬元–1500萬元，同比下降58.98%-38.48%。轉型鋁業失敗的紫光學大將何處何從，市場也只能拭目以待了。