才別紫光學大又瞄新界泵業 天山鋁業頻借殼或因PE“催婚”

【財聯社】（記者 李擁軍）一個姑娘如果在春節前接連相親，大概率是背後站著“催婚”的親友團。

如此，或許就不難理解剛剛在2月17日才宣布作別紫光學大（000526.SZ）的新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司（下稱“天山鋁業），為何又開始牽手新界泵業(002532.SZ )。

3月12日晚間，新界泵業公告稱，擬籌劃通過資產置換及發行股份購買資產的方式購買天山鋁業股權，預計構成上市公司重大資產重組。距離天山鋁業上一次借殼紫光學大宣告失敗剛剛過去23天。

財聯社記者發現，天山鋁業急於借殼上市，或與其PE股東的“催婚”有關。

借殼再啟

新界泵業公告顯示，重組交易包括三個部分：重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓。交易達成後上市公司原有全部資產及負債剝離，天山鋁業則將其不低於77.58%股份（爭取100%股份）注入上市公司。該方案實質上就是天山鋁業借殼新界泵業。

主營業務為原鋁、鋁產品、鎂產品及鋁深加工的天山鋁業，成立於2010年，注冊資本14億元，共有18名股東。

依據此前重組紫光學大披露的信息，曾小山、鄧娥英夫婦和五個子女共7名自然人及其家族控制的石河子市錦隆能源產業鏈有限公司、石河子市錦匯能源投資有限公司合計持有天山鋁業77.58%的股份，構成一致行動人。

其中，曾小山的兩個兒子曾超林和曾超懿直接持有天山鋁業總股本的11.32%，並通過錦隆能源和錦匯投資間接控制總股本的46.86%，總計控制天山鋁業總股本的58.18%，為天山鋁業的實際控制人。曾小山、鄧娥英夫婦及其三個女兒曾明柳、曾益柳、曾鴻則合計持有天山鋁業總股本的19.4%。

從交易方案來看，天山鋁業會將其不低於77.58%股份注入上市公司，也就是說最低限度天山鋁業也會把曾氏家族掌控的全部股份注入新界泵業。

余下的股份則控制在濰坊聚信錦蒙、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤、浙物暾瀾等9家外部投資者手中。上述投資者中，濰坊聚信錦蒙、華融致誠柒號、蕪湖信澤潤分別屬於中信、華融和信達旗下股權投資企業。

2017年上半年，天山鋁業曾按每注冊資本15.83元，投前估值190億元開展二輪融資。華融、信達和中信系PE公司作為戰略投資者由此入股。

引入PE不久，天山鋁業就開啟其資產證券化之路，借殼上市的第一目標瞄準的是紫光學大。

2018年3月，深陷困境的*ST紫學宣布擬采取發行股份及支付現金相結合的方式重組。2018年9月14日交易預案披露，交易標的為國內知名電解鋁企業天山鋁業，交易作價236億元，是紫光學大停牌市值的8.7倍，構成借殼上市。

預案披露半個月後，深交所在國慶放假前夕針對此次重組發來問詢函，涉及天山鋁業股東核查、財務指標、環保風險、交易資金來源、業績承諾和補償安排等一系列問題。

10月12日，千股跌停第二天，停牌超過半年的紫光學大複牌。複牌之後，紫光學大一連三個跌停。市場表現雖可以理解為停牌半年後的正常補跌，也難說投資者對天山鋁業借殼並不認同。

2018年的A股整體不振，交易所的多方關切，紫光學大的股價低迷，讓天山鋁業的借殼上市計劃最終生變。

紫光學大今年2月17日晚間的一紙公告宣布重組告吹。一個月後，新界泵業成為天山鋁業新的“意中人”。

傳奇曾氏

湖南邵陽人曾小山，不乏傳奇。1945年，曾小山出生於湖南省邵陽市下轄的邵東縣。邵東在上個世紀的80、90年代，大致就是湖南的溫州，小商品經濟發達，出了不少民營老闆。

曾小山在一次採訪中曾透露，上世紀70年代，中學畢業後在生產隊做過會計的他就帶領幾個兄弟開始偷偷“棄農經商”做生意，辦過竹篾加工的“黑工廠”。

改革開放伊始，1980年，曾小山就以2000元錢創辦了湖南第一家民營企業--邵東流澤鋁製品廠。這是一個典型的家庭手工作坊，只有一條簡陋的鑄造生產線。因為是全省的第一家民營企業，讓曾小山一度名聲大振，成為湖南民營企業家的代表。

曾小山曾當選第十屆全國人大代表，在2005胡潤中國百富榜中，他以10億財富居第168位。四十年後，這家家庭小作坊成就了如今的天山鋁業，曾小時也早就走出了湖南。

如今，曾氏家族的鋁業帝國遍及全國多個省市，除天山鋁業外，旗下品牌還包括雙牌鋁業、長江鋁業、鑫仁鋁業等。此外，曾氏家族還涉足金融等多個領域，擁有多家股權投資企業及資產管理公司。

根據阿拉丁研究報告，以截至2017年12月原鋁生產能力排名，天山鋁業原鋁單廠產能排名全國第二，總產能位列全國前十；公司連續多年位列中國民營企業500強。

在此前與紫光學大的交易預案中，天山鋁業全體股東承諾2018年度至2020年度公司每年扣非淨利潤分別不低於13.36億元、18.54億元和22.97億元。

合計高達54.87億元的業績承諾，便是天山鋁業當時作價236億元的底氣所在。事實上，2017年天山鋁業實現營業收入209億元，淨利潤14億元，超過其2018年的承諾業績。

按交易對價236億元計算，若借殼紫光學大成功，曾氏家族財富超過180億元。曾氏家族所在的湖南邵陽市，至今尚無一家注冊在當地的上市公司。

每每在湖南金融上市會議上，邵陽市和同樣境遇的婁底市參會代表都頗感尷尬。但好歹婁底市還走出了三一重工梁穩根這樣的全國知名企業家，若天山鋁業上市，曾小山家族有望改變湖南富豪前排坐席，家鄉邵陽人也多了一番說辭。

PE催婚

財聯社記者發現，此番閃電宣布借殼新界泵業，或許與前年引入戰略投資者時的協議有關。

2017年6月，中信集團旗下濰坊聚信錦蒙入股天山鋁業，並與曾氏家族等股東簽署《股東協議》，約定天山鋁業應於2020年6月30日前借殼上市，或者在2021年6月30日前直接上市，否則投資人有權要求義務人回購公司股權。

白紙黑字約定的時點在前，天山鋁業上市之路不容疏忽。2017年7月，中信建投與天山鋁業簽署《輔導協議》並在新疆證監局辦理了輔導備案登記。2018年1月，中信建投還出具了IPO輔導工作進展報告。

天山鋁業有著不錯的盈利能力，2015年至2017年，其實現營業收入分別為216.69億元、214.76億元、208.9億元，雖然營業收入在下降，但同期淨利潤卻在上升，分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元。

按理說，這等規模完全可以走IPO途徑。

不過，天山鋁業作為涉礦和鋁加工企業，環保這一關就不易通過。企查查數據顯示，天山鋁業近幾年有著8次環保被罰記錄。

此外，公司資產負債率較高。根據此前紫光學大重組時披露的財務數據，2015年至2018年一季度末，天山鋁業資產負債率分別為74.34%、75.39%、70.34%、70.74%，雖然呈下降趨勢，但仍高於70%。同業可比上市公司中，去年一季度，中國鋁業、雲鋁股份資產負債率均低於70%。

再次，身處煤炭資源豐富的新疆，天山鋁業引為優勢的自發電近來亦受政策影響較大。

由此可見，走IPO公開發行路漫時長，買殼則不失為一條捷徑。

或許是吸取了上次重組紫光學大的經驗。借殼新界泵業，天山鋁業承諾的是將其不低於77.58%股份注入上市公司，也就是把由曾氏家族完全可以掌控的股份注入，至於其他戰略投資者合計持有的22.42%股權，則只在“爭取注入”範疇。

一位知情者表示，這應該是曾家為了保持借殼過程的靈活性和掌控能力所做的安排。他認為，“大概率最後會將100%股權注入上市公司，否則借殼成功，PE就成為上市公司之外的小股東，也不能將實現其資產證券化的目的”。

新界泵業3月13日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。