奧賽康藥業借殼上市“流產”難逃商業賄賂陰影

　　奧賽康藥業借殼上市“流產”難逃商業賄賂陰影

　　張玉，曹學平

　　江蘇奧賽康藥業股份有限公司（以下簡稱“奧賽康藥業”）的上市計劃再次折戟。

　　日前，上市公司四川大通燃氣開發股份有限公司（000593.SZ，以下簡稱“大通燃氣”）在互動平台表示，公司終止收購奧賽康藥業後，與奧賽康的談判也隨之終止，未來不會再推進本次交易。而這意味著，IPO曾暫緩發行的奧賽康藥業擬借大通燃氣上市的計劃最終落空。

　　鼎臣醫藥谘詢創始人史立臣表示，在當前的環境下醫藥企業進入資本市場難度日益加大，其中行銷費用高漲、是否涉及商業賄賂、是否有財稅問題，這是影響企業能否上市的三個決定性問題，企業只要涉及到其中的一類問題就很難過會。

　　值得注意的是，6月1日，安徽省蚌埠市中級人民法院發布《張勤行賄二審刑事裁定書》。原江蘇省奧賽康藥業有限公司地區經理（皖北）馬某在安徽省內銷售奈達鉑凍乾粉針劑期間曾多次通過五河縣人民醫院工作人員張勤向醫院相關人員進行商業賄賂。

　　對於公司重組上市及經營合規的相關問題，《中國經營報》記者先後致電致函奧賽康藥業方面，截至發稿，相關負責人未對記者的採訪做出回應。

　　借殼上市“流產”

　　今年3月20日，大通燃氣公告稱開始停牌籌劃重大資產重組事項，公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買奧賽康藥業100%股權。大通燃氣擬保留部分現金並將原有其他資產、負債、業務、人員、合約、資質及其他一切權利與義務（以下簡稱“置出資產”）置出，置出資產最終價格以評估確認為準。奧賽康藥業100%股權（以下簡稱“置入資產”）注入上市公司時，置入資產超過置出資產價值的差額部分擬由大通燃氣向奧賽康藥業全體股東以非公開發行股份方式支付。

　　不過，僅僅3個月，這項重大資產重組計劃便宣布終止。據大通燃氣日前發布的公告，因各方在公司交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致意見，在綜合考慮公司持續經營發展、交易成本及風險控制等因素的情況下，從公司發展戰略角度和保護全體股東利益出發，經慎重考慮，公司董事會決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

　　記者在採訪中了解到，大通燃氣並不是優質的借殼對象。大通燃氣2018年一季度報告顯示，報告期內公司營業收入為1.44億元，比上年同期增長了30.01%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-574.29萬元，比上年同期減少了375.78%。其中，基本每股收益為-0.016元/股，上年同期為0.006元/股，報告期比上年同期減少366.67%。

　　此外，2015年~2017年，奧賽康歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為1409.46萬元、-5508.43萬元、2410.77萬元，報告期內比上年增長幅度分別為-17.91%、-490.82%、143.77%。

　　“殼公司如果不是 ‘淨殼 ’，借殼後可能受其原有不良及 ‘有毒資產 ’影響。即便殼公司被處理為 ‘淨殼 ’，仍然可能受其或有負債等的影響而受到損失。”財經學者布娜新提醒道。

　　6月12日，大通燃氣在互動平台表示，公司終止收購奧賽康藥業後，與奧賽康的談判也隨之終止，未來不會再推進本次交易。而這意味著，IPO曾暫緩發行的奧賽康藥業擬借大通燃氣上市的計劃最終落空。

　　事實上，記者在採訪中了解到，這並不是奧賽康第一次上市計劃落空。

　　2014年1月，奧賽康藥業發布IPO招股書，擬發行5546.6萬股，佔發行後總股本的 25%。其中： 新股發行數量1186.25萬股，公司控股股東南京奧賽康轉讓老股數量4360.35 萬股。控股股東轉讓老股所募集資金不歸公司所有。

　　2014年1月10日，奧賽康方面發布公告稱，考慮到本次發行規模和老股轉讓規模較大，發行人和保薦機構及主承銷商中國國際金融有限公司出於審慎考慮，經協商決定暫緩本次發行。發行人和主承銷商未來將擇機重新啟動發行。

　　不過，在隨後的4年時間裡，奧賽康方面並未有任何上市計劃。奧賽康藥業為何會選擇在此時欲通過借殼登陸資本市場？

　　“現在很多民營企業的發展需要大量資金，當前環境下融資管道也越來越窄，上市融資是最好的辦法，而上市融資最快的辦法就是借殼。”史立臣表示。

　　布娜新分析指出，企業繞道IPO而選擇借殼的方式曲線上市，是因為重組上市審核時間、排隊時間和通過確定性都優於IPO。不過不容忽視的是，無論是境外資本市場還是A股，借殼上市的監管都是趨嚴的態勢，證監會對於重組上市有著嚴格的界定標準，而且會重點打擊忽悠式、跟風式的盲目跨界重組，對企業而言，借殼之路並不好走。

　　商業賄賂陰影揮之不去

　　資料顯示，成立於2003年的奧賽康藥業主要聚焦於消化道、腫瘤、糖尿病、深度感染四個治療領域藥品的研發。

　　奧賽康此前發布的IPO招股書顯示，公司消化類產品主要為質子泵抑製劑（PPI）注射劑，主要產品包括注射用奧美拉唑鈉（商品名：奧西康）、注射用蘭索拉唑（商標名：奧維加），其中奧西康主要用於消化性潰瘍出血、吻合口潰瘍出血等，奧維加主要用於口服療法不適用的伴有出血的十二指腸潰瘍。公司抗腫瘤類產品主要包括鉑類等抗腫瘤類用藥和抗腫瘤輔助用藥。

　　事實上，在屢次難以登陸資本市場背後，記者發現，奧賽康銷售中曾多次出現商業賄賂等亂象。

　　記者在中國裁判文書網看到，6月1日，安徽省蚌埠市中級人民法院發布《張勤行賄二審刑事裁定書》。原江蘇省奧賽康藥業有限公司地區經理（皖北）馬某在安徽省內銷售奈達鉑凍乾粉針劑期間曾多次通過五河縣人民醫院工作人員張勤進行相關商業賄賂。

　　原判認定，2012年至2015年期間，馬某找到被告人張勤，由張勤負責蚌埠市醫學院第一附屬醫院放療科“奈達鉑”藥品的臨床使用維量工作。2012年至2015年3月間，馬某按20元/支給付張勤，被告人張勤按15元/支給付醫生回扣，2015年4月至2015年11月間，馬某按12元/支給付張勤，被告人張勤按10元/支給付醫生回扣。被告人張勤先後支付給蚌埠市醫學院第一附屬醫院放療科主任江某1、副主任李某1、醫生劉某1、李某2、周某2回扣人民幣44.84萬元，被告人張勤共獲取違法所得人民幣13.93萬元。

　　此後，張勤提出上訴，其辯護人的辯護意見是：一審查明的事實，沒有充分的證據予以證實。

　　針對上訴人的上訴理由及其辯護人的辯護意見，安徽省蚌埠市中級人民法院綜合評判指出，經查，在卷證馬某、蚌醫一附院放療科相關醫生的證言及上訴人在偵查機構的供述可以證實馬某起初對一附院放療科的相關醫生並不熟悉，其通過上訴人張勤介紹給該科相關醫生見面談賣藥品一事，而且此馬某很少與該科醫生見面，其把該科醫生用“奈達鉑”藥品的回扣款整體交給上訴人張勤，至於張勤給該科醫生多少回扣，其不再過問。

　　“本院認為，上訴人張勤為謀取不正當利益，對多名醫療機構醫務人員給予回扣，數額較大，其行為已構成對非國家工作人員行賄罪。”裁定書指出，原判認定事實清楚、證據確實充分、審判程式合法，量刑適當，應予維持。被告人張勤犯對非國家工作人員行賄罪，判處有期一年六個月，並處罰金人民幣10萬元。同時，責令被告人張勤退賠違法所得人民幣13.93萬元。

　　事實上，這並不是奧賽康藥業業務人員首次卷入商業賄賂。據本報記者此前報導，陳某的證言證實，2009年9月起，其根據奧賽康南通地區經理顧某的指示，到海門市人民醫院腫瘤科（病區）推銷奧美拉唑鈉，其跟劉某談好回扣費是10元/支。2011年下半年，蘭索拉唑鈉也進到醫院，回扣費為15元/支。後來腫瘤科使用這兩種藥品，其一直跟劉某結算回扣費用。

　　2012年3月至2016年2月間，如東縣栟茶鎮中心衛生院內科相關人員，為奧賽康銷售藥品奧美拉唑鈉提供幫助，並以內科名義非法收受藥品供應商徐某1的藥品回扣款計人民幣41.5萬元，回扣款由科室統一管理和分配，用於福利發放、日常支出等。

　　2012年至2016年2月間， 如東縣栟茶鎮中心衛生院內科相關人員非法收受上述銷售人員徐某1讓其妻曹某經手所送注射用奧美拉唑鈉藥品回扣合計人民幣232758元，其中20mg規格用量為21627支，回扣標準亦為6元/支；40mg規格用量為8583支，回扣標準同樣為12元/支。

　　史立臣坦言，奧賽康此次醫藥賄賂事件以及此前醫藥賄賂歷史對其後續上市會產生非常不利的影響，“沒有商業賄賂的企業在去年申請IPO的過程中都會遭到問詢此類問題，有過歷史的就會更加麻煩。”

責任編輯：關海豐