科創板注冊製浮出水面 亮點不少有待完善的問題也很多

1月30日晚間，中國證監會發布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊製的實施意見》。證監會表示，已起草完成《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，上交所已起草完成《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等配套規則。相關規則正在按程式公開征求意見。

從征求意見稿來看，倍受市場關注的科創板注冊製終於浮出水面。如，發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批準。發行人申請公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定製作注冊申請檔案，由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到注冊申請檔案後，5個工作日內作出是否受理的決定。交易所應當自受理注冊申請檔案之日3個月內形成審核意見。

證監會收到交易所報送的審核意見及發行人注冊申請檔案後，依照規定的發行條件和資訊披露要求，在交易所發行上市審核工作的基礎上，履行發行注冊程式。中國證監會認為存在需要進一步說明或落實事項的，可以提出反饋意見。

證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注或者交易所的審核意見依據不充分的，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核後，同意發行人股票公開發行並上市的，重新向證監會報送審核意見及相關資料。證監會依照法定條件，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。證監會同意注冊的決定自作出之日6個月內有效。

交易所因不同意發行人股票公開發行並上市，作出終止發行上市審核決定，或者證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起1年後，發行人可以再次提出公開發行股票產上市申請。中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，可以撤銷注冊。

征求意見稿讓市場對注冊製有了充分的了解。而除此之外，科創板征求意見稿閃現出不少的亮點。比如，科創板推出了首次公開發行股票5套市值指標，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。如此一來，科創板體現出了對IPO公司更大的包容性，可以更好地支持科技創新型企業的發展。又比如，放寬漲跌幅限制，上市前5天不限漲跌幅，第六天開始設限20%。這與現行的A股制度明顯不同。再比如，對投資者實行適當性管理，申請權限開通前20個交易日證券账戶及資金账戶內的資產日均不低於人民幣50萬元，參與證券交易24個月以上。並且，科創公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程式。

總之，與當下的A股市場相比，科創板表現出了不少的亮點。但從科創板制度建設的角度來看，同樣也有一些重要的制度，還是有待於進一步明確或予以完善的。比如，上市公司股權結構，仍然沿用現行A股制度設計，這個必須予以改變。將控股股東與一致行動人的持股控制在三分之一之內，並且首發流通股的規模不得少於公司總股本的50%，避免IPO制度成為限售股的生產制度。比如，限售股的減持問題，具體細節由交易所作出規定，但在這個問題上，有幾點是必須明確的。如鎖定期的延長，規定鎖定期最低為3年，重要股東鎖定期不低於5年，並且未實現穩定盈利的企業不得進行股東股份減持，業績大幅下滑與虧損的公司，股東減持也應予以凍結。

再比如50萬的門檻設定有些偏低，不利於保護中小投資者的合法權益，讓中小投資者面臨著較大的市場投資風險，這個門檻有必要抬高到100萬元。而與這個問題相對應的是，科創板的投資者保護問題有必要進一步加強，可以在科創板引入集體訴訟制度作為試點。由於科創板的投資風險大於目前的主機板市場，投資者保護工作需要進一步加強。