2月19日，國中水務（600187.SH）公告稱，擬出資2.73億元收購新三板公司成都仁新科技股份有限公司（下稱“仁新科技”）52.53%的股份。雖然同處於環保行業，但國中水務目前主營業務為汙水處理、自來水供應和環保工程技術服務，而仁新科技主要從事電子廢棄物的拆解業務。
令市場擔憂的是，已經完成跨界的上市公司正顯現出更多的“並購後遺症”，商譽雷也正在“發威”。
事實上，在Wind資訊統計的重大重組事件中，2018年全年，以“多元化戰略”為重組目的來籌劃收購資產的上市公司共28件，該數據創下近5年的新低。
新年的兩樁跨界重組
根據國中水務的公告，交易對手方承諾，仁新科技在2018年度至2020年度累計扣非淨利潤不低於1.35億元，且業績承諾期內標的公司累計對應經營性現金流不低於3000萬元。
資料顯示，國中水務目前主營業務為汙水處理、自來水供應和環保工程技術服務，而標的公司主要從事電子廢棄物的拆解業務，業務鏈完整，可以實現對廢棄電視機、冰箱、電腦等多種電子廢物的資源化利用和無害化處置。
對此，國中水務方面表示：“公司主營業務及盈利能力面臨增長壓力。本次交易若能順利實施，上市公司將取得仁新科技 52.53%的股權，上市公司業務將進一步向環保行業延伸，資產質量、盈利能力和持續經營能力將得到有效提升。”
年報顯示，2015年-2017年，國中水務分別實現營業收入4.75億元、3.58億元和4.4億元，實現歸母淨利潤分別為-1.18億元、1618.9萬元和1783.38萬元，扣非後歸母淨利潤則為-7228.98萬元、-2301.84萬元和393.44萬元，2018年前三季度，國中水務實現營業收入和歸母淨利潤分別為2.93億元和820萬元，而扣非後的歸母淨利潤已經淪為虧損1470.45萬元。
對於虧損中的國中水務來說，如果順利收購仁新科技股權，無疑將對其未來業績有較大助力。
其實，國中水務收購仁新科技屬於細分行業的“小”跨界，兩家公司仍同屬於一級行業——環保行業範疇內。
而今年1月份公布重大資產重組預案的達剛路機的跨界力度就比國中水務要大。
1月31日，達剛路機宣布與錦勝升城、眾德環保等各方簽署了《支付現金購買資產協議》，擬通過現金5.46億元向錦勝升城購買其持有的眾德環保52%股權。本次交易完成後，眾德環保將成為上市公司的控股子公司。
借此，達剛路機將快速進入環保業務中的資源綜合回收利用領域，從而形成公路築養路機械設備製造和資源綜合回收利用雙主業經營。
達剛路機也坦言，廢棄資源綜合利用業將是環保行業中發展前景最好的細分行業之一，但相關行業的行業特點與上市公司的傳統路面機械類業務有一定區別。達剛路機進入環保業務領域，優勢在於能夠將環保業務與自身路面機械製造業務相結合、發揮協同效應，但也存在技術儲備、人才結構、行業經驗上的不足，尤其是廢棄資源綜合利用行業，其涉及物理、化學、大宗商品交易等多個專業領域，具有複合型技術特點。
“多元化”重組創新低
記者在Wind資訊的重大重組事件中篩選出重組目的為“多元化戰略”的上市公司，按照首次披露時間排序，2018年共有28家上市公司籌劃要進行“多元化戰略”性質的並購，而該數值在2014年和2015年均在70家左右，到了2016年漲至119家，2017年為39家。以此看來，以“多元化戰略”為重組目的的上市公司數量在2018年創下5年來的新低。
值得注意的是，在這些上市公司中，一些跨界並購的案例顯得尤為醒目。
2018年6月，星徽精密公告擬以發行股份購買資產方式購買澤寶股份100%股權，形成“精密製造+跨境電商”雙輪驅動的業務格局；當年8月，三毛派神通過發行股份購買資產方式收購了工程谘詢集團100%股權，從而形成工程谘詢服務業、紡織業雙主業發展的格局；2018年9月，主營光伏業務的向日葵宣布擬通過發行股份的方式購買向日葵投資持有的貝得藥業100%股權，交易標的作價7.5億元，從而切入醫藥業務；沃施股份公告擬控制中海沃邦 50.50%股權，主營業務增加天然氣的勘探、開採與銷售，屆時將形成天然氣、園林用品雙主營的業務格局。
2018年10月，天津磁卡公告稱擬收購渤海石化100%股權，上市公司將在主營智能卡、有價證券印刷等產品的基礎上，新增現代石化產業平台，形成多元化經營模式；12月8日，通產麗星公告稱，擬向清研投控、嘉實元泰等9家企業發行股份購買力合科創100%股權，標的資產預估值約為55億元，交易完成後，上市公司將形成“包裝材料+科創服務”的雙主業格局。
著名經濟學家宋清輝表示，不少上市公司通過跨界收購謀求轉型，形成“雙主業”結構模式，開拓新的利潤增長點，“但跨界的投資通常存在很多不確定風險，上市公司進入關聯度不高的行業，管理、人才、技術、知識等將成為企業發展的短板，實際經營中存在的問題會比預想的要多，能否整合成功很重要。如果上市公司內控不嚴，子公司失控的可能性將成倍放大。”
跨界並購“埋雷”
事實上，資本市場上已經出現多起上市公司跨界並購後對標的公司“失控”的情形。
去年4月，黃河旋風曾公告稱“2017年上海明匠的審計工作不能正常進行，公司已失去對上海明匠的控制”，原因為其收購的上海明匠的業務與黃河旋風自身業務跨度較大，管理理念、風險把控、發展思路與陳俊（上海明匠法人代表和總經理，同時持有7986萬股黃河旋風股權）一方出現分歧，公司的管理理念、企業文化無法在上海明匠實現，無法按照自身發展思路實質控制上海明匠；同樣是在4月，化學原料及化學製品行業公司藍豐生化跨界收購的醫藥公司方舟製藥也出現了問題，藍豐生化發現方舟製藥銀行存款账實不符且資金遭到原實控人及其關聯方挪用。
除此之外，跨界並購還會在商譽方面對上市公司業績形成影響。
在目前發生商譽“雷”的公司中，多家上市公司均是對此前的跨界並購標的資產計提商譽減值準備，如常鋁股份、大港股份等。
去年12月，常鋁股份發布業績預告將2018年業績下修到虧損3.8億元至4.5億元，同比下降323%-365%。下修的主要原因是，基於其10億跨界收購的上海朗脈潔淨技術股份有限公司的經營情況及未來的行業情況，公司認為其存在商譽減值跡象，具體金額尚待審計、評估機構進行審計、評估後方可確定。
今年1月底，原來主營玻璃深加工，後通過並購進入教育行業的秀強股份公告稱，受教育產業新政的影響，報告期公司對收購的全資子公司杭州全人教育集團有限公司、江蘇童夢幼兒教育信息谘詢有限公司形成的商譽進行了初步的減值測試，預計2018年將計提2.9億元左右的商譽減值準備，減少歸屬於上市公司股東的淨利潤2.9億元左右。
編輯：嚴暉 主編：陳鋒
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