哈工智能收購標的業績承諾恐難完成 巨額商譽埋雷

　　新浪財經訊 哈工智能9月13日發布《關於子公司增資擴股暨現金收購浙江瑞弗機電股份有限公司100%股權的公告》，公告顯示哈工智能擬以現金的方式收購瑞弗機電100%的股權，交易作價5.66億元。

　　此次收購上市公司稱為加強公司在白車身領域的技術深度和市場覆蓋，瑞弗機電具備良好的發展前景和較強的盈利能力，有利於提高上市公司的市場競爭力和盈利能力。本次交易完成後，哈工智能的總資產、淨資產、營業收入和淨利潤將得到明顯提升。

　　但新浪財經發現，並購標的業績出現大幅波動，業績承諾恐難完成，收購完成後還伴隨著大額商譽確認問題，若瑞弗機電未來業績不達預期，上市公司將面臨商譽減值的風險。

　　溢價3倍收購5.66億現金收購 時隔半年前後兩次評估差值近8千萬

　　2018年6月28日哈工智能發布公告擬通過發行股份及支付現金的方式購買瑞弗機電100%股權，但以失敗告終。時隔3個月，變更為通過殼子公司以現金方式收購，作價5.66億元。

　　瑞弗機電專注於白車身焊裝主線、地板線、側圍線等裝備的製造和服務領域。在汽車白車身領域，瑞弗機電主要提供汽車研發同步工程技術服務，汽車焊裝設備設計與製造，白車身品質保證技術谘詢服務等。

　　標的公司成立於2008年，由洪金祥及吳淳出資1000萬成立，至2018年注冊資本為6800萬，實際控制人為洪金祥和洪群妹夫婦，二人合計持股68.27%，此次交易完成後，夫妻二人可套現3.86億元。

　　本次交易以2018年3月31日以評估基準日，採用收益法評估，浙江瑞弗機電股份有限公司股東全部權益價值為56,649.16萬元，較账面淨資產13,182.56萬元增值43,466.60萬元，增值率329.73%。

　　值得一提的是，2017年11月瑞弗機電擬改製為股份公司，坤元資產評估有限公司出具了坤元評報[2017]678 號評估報告，以2017年9月30日為基準日，採用資產基礎法，資產淨額評估價值為1.34億元，評估增值1750.93萬元，增值率為14.99%。

　　此次評估報告由北京天健興業資產評估有限公司出具，採用資產基礎法以及收益法分別對標的進行了評估。報告顯示，本次經資產基礎法評估，浙江瑞弗機電股份有限公司淨資產账面價值為1.32億元，評估價值為2.29萬元，增值額為9,707.19萬元，增值率為73.64%。

　　評估基準日相差半年，同為資產基礎法，然而增值差額近8千萬。由於未取得基準日2017年9月30日的評估數據，暫以2017年12月31日數據對比，評估報告顯示標的淨資產2017年金額為13,928.45萬元，2018年淨資產金額13,922.93萬元，淨資產呈下降趨勢，並且資產結構也未出現較大變動。而資產主要由存貨構成，存貨佔為46.15%，難道時隔半年該批存貨價值出現如此較大波動？

　　而最終收購案評估採用收益法，增值率達329.73%，然而標的未來盈利情況單從目前財務數據上看不容樂觀，2018年第一季度虧損4.07萬元。

　　標的公司業績波動較大承諾恐難完成 或埋商譽雷

　　此次收購簽訂了業績承諾，承諾期為2018 年至2021 年。乙方承諾標的公司在該四個會計年度內實現的淨利潤分別不低於3,600萬人民幣、4,700萬人民幣、5,750萬人民幣和6,750萬人民幣。

　　然而新浪財經發現，標的公司業績在18年並不理想，並且近3年內業績出現大幅波動，恐大概率爽約。

　　根據評估報告數據顯示，瑞弗機電2018年1-3月實現營業收入為852.15萬，淨利潤虧損4.07萬。2017年實現營業收入為2.48億元，淨利潤2743.39萬。2016年實現營業收入1.62億元，淨利潤596.62萬元。

　　可見瑞弗機電近幾年來盈利十分不穩定，業績波動較大。2017年營收出現爆發式增長，而至2018年營收規模迅速回落，2018年第一季度甚至處於虧損狀態。但業績承諾顯示2018年需盈利3600萬元，也就是說2018年剩餘三季度內要至少實現3604.07萬元才能實現承諾。

　　但歷史數據顯示，瑞弗機電2016年僅盈利596.62萬元，2017年業績激增，淨利潤增幅高達78.25%，業績增長近8成，也僅實現淨利潤不足3000萬。而在2018年第一季度目前仍處於虧損狀態的情況下，要實現3604.07萬元的淨利潤業績壓力可謂不小，並且之後的3年，淨利潤要保持30.56%、22.34%、17.39%的增幅穩定增長，而這對於業績波動較大的瑞弗機電來說，是個不小的挑戰。

　　值得注意的是，本次交易為溢價3倍收購，非同一控制下的企業合並，合並成本與標的公司可辨認淨資產的公允價值間的差額便會形成大額商譽。哈工智能自17年起開始高溢價收購，收購天津福臻工業裝備有限公司形成5.56億商譽，收購蘇州哈工易科機器人有限公司形成商譽687.71萬元，账面商譽合計金額為5.62億元，佔資產總額的14%，佔淨資產的32%。

　　本次交易完成後哈工智能商譽將會有所增加，商譽在每年年末都進行商譽減值測試，如果瑞弗機電未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，商譽減值將直接減少上市公司的當期利潤。

　　結合上述瑞弗機電經營業績波動較大，業績承諾恐難完成，屆時若瑞弗機電業績不達預期，那麽哈工智能將要對其產生的商譽計提減值準備，將影響上市公司當年的淨利潤。

　　（公司觀察 文/小傑）

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