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神州數位46.5億並購啟行教育 兩家公司能否負負得正

  3月14日,神州數位發行股份購買資產並購案將上會,標的資產為廣東啟行教育科技有限公司(以下簡稱“啟行教育”)100%股權,將以發行股份及支付現金相結合的方式支付46.5億元的交易對價。

  其中37.27億元以股份支付,9.23億元以現金支付,現金由神州數位向特定對象發行股份募集配套資金的方式募集,募集配套資金金額不超過9.66億元,同時募集配套資金發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。

  資料顯示,2017年前8個月,啟行教育的營業收入、淨利潤分別為7.12億元、7278.74萬元。淨利率為10.26%的啟行教育或許能為業績平淡無奇的神州數位增添一抹“亮色”,但是《國際金融報》記者發現,神州數位並購啟行教育仍面臨許多挑戰。

  神州數位未完成業績承諾

  2000年從原聯想集團拆分成立的神州數位控股,於2016年將IT分銷業務剝離,借殼深信泰豐實現A股上市。

  歷年財務數據顯示,2012-2014年,神州數位分別實現營業收入521.29億元、467.08億元和 451.91億元,實現歸母淨利潤分別為9.78億元、4.34億元和 3.15億元。

  從上述數據可以看出,神州數位的營業收入和淨利潤逐年下滑,至2016年成功借殼上市時也未能扭轉業績下滑的趨勢。

  借殼上市前,交易雙方曾簽署《盈利預測補償協定》,如借殼上市在2016年實施完畢,2015-2018年,神州數位承諾扣非後歸母淨利潤分別為3.02億元、3.28億元、3.35億元、3.41億元。

  根據2016年年報,神州數位的營業收入為405億元,相比2012年下降幅度達22.25%;淨利潤為4.03億元,相比2012年下降幅度高達58.88%。更為重要的是,2016年的扣非後歸母淨利潤為1.9億元,僅實現其業績承諾的57.93%。

  2017年前三季度,神州數位的營業收入為401億元,淨利潤為3.1億元,同比下降近5%,經營情況依舊不容樂觀。

  《國際金融報》記者發現,兩年來,神州數位的銷售淨利率在1%徘徊,低於行業平均。

  IT行業獨立分析師唐欣在接受記者采訪時指出,神州數位是IT系統集成和分銷商,其從事的業務屬於傳統並且成熟的業務。尤其是隨著互聯網、雲技術的發展,傳統IT業務的利潤率一直難以提升。

  在業績承諾的高壓下,主營業務的盈利能力久久未能改善,或許是神州數位進行外延式收購的原因之一。

  啟行教育業績承諾顯著下降

  那麽啟行教育能否成為神州數位新的業績增長引擎?

  據悉,啟行教育作為一家國際化教育機構,是知名留學品牌“啟德留學”的所有者,主要為客戶提供國際教育相關服務,包括留學谘詢服務及考試培訓服務。

  成立於2013年底的啟行教育,並非第一次受到上市公司的青睞。2016年,陶瓷供應商四通股份曾試圖以45億元收購啟行教育全部股權,但於2017年2月終止了此次收購。

  雖然“嫁入”四通股份失敗,但是啟行教育在短短10個月內就為自己找好了下家。

  備受資本青睞的啟行教育亮點何在?

  業績方面,2016年、2017年前8個月,啟行教育的營業收入分別為7.11億元、7.12億元;同一時期內,公司的淨利潤分別為1.44億元、7278.74萬元。

  在此之前,啟行教育的業績或許可以從啟德教育的財務數據一窺究竟,畢竟啟行教育是啟德教育集團為了資本運作而成立的殼公司。

  根據此前四通股份披露的數據,啟德教育在2014年、2015年、2016年1-4月的營業收入分別為7.8億元、9.47億元、3.01億元,淨利潤分別為1.51億元、1.73億元、0.26億元。

  由此推算,2014-2016年,啟德教育的營業收入分別為7.8億元、9.47億元、10.11億元,淨利潤分別為1.51億元、1.73億元、1.7億元。

  可以看出,雖然“啟德留學”聲名在外,但是近年來,公司的營業收入在增長,淨利潤卻在下降。

  此外,在四通股份收購啟行教育時,啟行教育業績承諾方李朱、李冬梅、啟德同仁三方曾承諾公司2016-2018年度淨利潤不低於2.4億元、2.75億元、3.1億元,且承擔相應的利潤補償義務。

  然而事實證明,啟行教育在2016年的淨利潤約為1.44億元,遠低於承諾。

  此次被神州數位收購,啟行教育再次作出業績承諾:2017年度及2018年度承諾淨利潤數合計為5.2億元,2017年度、2018年度及2019年度承諾淨利潤數合計為9億元,如若未達成業績承諾,業績承諾方將進行業績補償。

  與前一次業績承諾相比,啟行教育承諾的2017年及2018年業績有了顯著的下降。

  跨界收購的“協同效應”

  業務方面,本次重組完成後,神州數位將實現 IT 產品服務和出國留學谘詢業務雙主業發展。

  神州數位認為,此次收購啟行教育,將助推公司“雲+教育”戰略的承載落地,神州數位未來將圍繞“雲+教育”複合發展模式進行深耕發展。有利於上市公司借助啟行教育在高校合作方面的教育資源,推動神州數位智慧校園戰略業務的落地和實施。

  但在唐欣看來,收購啟行教育對於現有業務的協同作用很弱。教育谘詢機構對於IT技術方面需求迫切度不高,附加值很低。而且,神州數位並未擁有用戶流量可以接入啟行教育,來支撐其業務發展。

  1月9日,深交所對此也下發了問詢函,在問及是否存在協同效應的同時,還質疑雙主業是否會導致公司體內資源的不當競爭,是否對資金、人員等資源配置優先性作出了明確的安排。

  然而,神州數位沒能在要求的1月17日之前完成回復,其表示,由於來函內容涉及的部分事項尚需要進一步補充和完善,公司將延期回復。

  如今兩個月過去,神州數位仍未有回復。

  巨額商譽背後:交易價格是否公允

  除了標的資產的持續盈利能力,交易價格的公允性也是投資者的關注重點。

  截至2017年8月底,啟行教育的總資產為54.27億元,股東權益為46.57億元。如此看來,46.5億元的交易價格似乎十分合理。

  但實際上,啟行教育的商譽為45.35億元,佔總資產的比例高達84.07%。這是因為啟行教育購買啟德教育集團時,在合並資產負債表中形成了較大金額的商譽。本次交易完成後,上市公司在合並資產負債表中亦會形成較大金額的商譽。

  對此,神州數位也曾公告稱,根據《企業會計準則》的規定,商譽不做攤銷處理,但需在未來每個會計年度終了進行減值測試。如果啟行教育每年度實現淨利潤未達評估預測數,則商譽可能存在減值跡象,一旦發生商譽減值,則將直接影響啟行教育及上市公司的當期利潤。極端情況下,如果啟行教育經營不善,業績下滑較大或虧損,則商譽將大幅減值。

  那麽,啟行教育45.35億元的商譽是否合理?

  關聯交易報告書顯示,2013年12月前,李朱、李冬梅夫婦合計持有廣東啟德57.12%的股份,為廣東啟德的實控人。

  2013年12月,由 CVC控制的AEIL(Cayman)以3.42億美元收購了EIC(Cayman)持有的啟德香港全部股權,並通過啟德香港間接控制廣東啟德以及啟德教育集團境內全部業務,啟德教育集團的實際控制人由李朱、李冬梅夫婦變更為CVC。

  2016年1月,AEIL(Cayman)將其持有啟德香港的股權轉讓給了啟行教育,作價6.92億美元,其後基於價格調整條款,最終支付價款人民幣44.54億元,致使該公司商譽增加44億元。

  短短兩年內,啟德香港的身價翻了一倍,AEIL(Cayman)更是獲利高達3.5億美元。值得一提的是,截至啟行教育收購啟德香港,李、朱二人通過GIHL(BVI)持有AEIL(Cayman)25.77%的股權,而啟德教育的管理層也持有AEIL(Cayman)6.35%的股權。

  然而在這一關聯交易中,啟德香港並未進行企業價值評估,收購價格是基於行業的發展前景和啟德教育集團的業務增長下商業談判形成的結果。

  一位業內人士表示,啟行教育不是上市公司,如此操作並不違規,但是交易定價的公允性確實有待考量。畢竟交易定價越高,啟行教育的身價也隨之水漲船高,獲利的是啟行教育的前任股東們,身為“接盤俠”的神州數位則要承擔全部風險。

  對於上述業績、商譽等問題,《國際金融報》記者聯繫了神州數位相關負責人,其表示不予回復。

  記者 吳鳴洲

責任編輯:高豔雲

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