科創板制度規則正式落地！證監會深夜連發兩大辦法

記者 | 離漓

在證監會主席易會滿履新滿月並在公眾首次亮相的三天后，科創板制度規則正式落地。

3月2日凌晨，證監會正式發布了設立科創板並試點注冊製的兩個文件，分別為《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《持續監管辦法》）。辦法自公布之日起實施。上交所、中國結算相關業務規則隨之發布。

上述規則於今年1月30日公開征求意見，近日證監會和上交所征求意見先後收集完畢。在3月2日凌晨推出，可見監管層對推進此項工作的重視程度和效率之高。

正式頒布的《注冊管理辦法》共8章81條。主要有以下六大塊內容：

一是，明確科創板試點注冊製的總體原則，規定股票發行適用注冊製。

二是，以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則並強調風險防控。

三是，對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排，實現受理和審核全流程電子化，全流程重要節點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業負擔。

四是，強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，並針對科創板企業特點，制定差異化的信息披露規則。

五是，明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。

六是，建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

正式頒布的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下內容：

一是，明確適用原則。科創板上市公司（以下簡稱科創公司）應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的，適用《持續監管辦法》。

二是，明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。

三是，建立具有針對性的信息披露制度，強化行業信息和經營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。

四是，制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及後續轉讓等事項予以細化。

五是，完善重大資產重組制度。科創公司並購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實施注冊製；規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，並與現有主業具備協同效應。

六是，股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員範圍，放寬限制性股票的價格限制等。

七是，建立嚴格的退市制度。根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規範類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。

此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

為做好設立科創板並試點注冊製具體實施工作，證監會還制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票並在科創板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一並發布。

上交所根據征求意見情況對6項配套業務規則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續督導等方面。中國結算對證券登記規則做了適應性修訂，並對科創板股票股份登記制定了相應細則。

下一步，證監會將會同有關方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術準備等方面工作，落實好設立科創板並試點注冊製改革。

在上周三（2月27日）證監會主要官員在國務院新聞辦召開的新聞發布會上，科創板是一個重要的主題。

易會滿在發布會上表示，科創板推進得比較順利，它的核心在於制度創新、在於改革。證監會將會認真地評估推出科創板以後改革創新的效果，並統籌推進創業板和新三板的改革。注重各市場之間的平衡，確保科創板並試點注冊製平穩啟動實施。

但易會滿亦表示，他擔心現有的境內投行機構在經驗儲備不是太豐富，”如何提升這方面的能力，需要券商、投行機構做充分準備。”他稱。

“這是一項重大的制度創新。這項工作做好了，對於資本市場的各項改革都是非常大的一個推動，需要堅決地、穩步地推進。”他稱。

上交所理事長黃紅元則稱，目前沒有科創板的首批名單。外界傳的首批名單不存在。相關部門隻進行了摸底。他還表示，科創板不太會出現大批量集中申報，北京，長三角、珠三角、成都、西安企業比較集中，信息技術，高端製造，新材料等企業相對較多。