定價方式、新股申購均有調整 都為迎接獨角獸

發行承銷辦法改了！這次是為了迎接獨角獸。

證監會今日就修訂的《證券發行與承銷管理辦法》（簡稱《辦法》）部分條款向市場征求意見，主要是為了配合創新試點企業發行股票或存托憑證的需要，主要內容包括了：

1、存托憑證境外基礎證券發行人應履行《辦法》中發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任；

2、發行規模2000萬股以下的企業也可通過詢價方式確定發行價格；

3、明確申購新股或存托憑證的市值計算包含存托憑證；

4、為平抑炒作，規定網下設定鎖定期的股份均不參與向網上回撥；

5、減少二級市場衝擊，允許發行CDR的企業根據需要進行戰略配售和採用超額配售選擇權；

6、明確未盈利企業應披露市銷率、市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

看點一：發行CDR需依照《辦法》要求

作為迎接獨角獸，發行CDR的配套檔案，《辦法》需適時的根據迎接獨角獸的安排作出修改，此次就是修改了《辦法》中的8條，首先是將試點企業在境內發行存托憑證納入《辦法》的適用範圍。境內發行與承銷存托憑證，執行《辦法》中關於發行與承銷股票的相關規定；存托憑證境外基礎證券發行人應履行《辦法》中發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任。

第二條第一款修改為：“發行人在境內發行股票、存托憑證或者可轉換公司債券（以下統稱證券），證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。中國證監會另有規定的，從其規定。”增加一款，作為第二款：“存托憑證境外基礎證券發行人應履行本辦法中發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任，境內發行與承銷存托憑證適用本辦法中關於發行與承銷股票的相關規定，但本辦法有特別規定的除外。”

看點二：2000萬股以下企業可詢價確定發行價格

《辦法》同時規定，允許發行規模2000萬股以下的企業也可通過詢價方式確定發行價格。

證監會相關人士表示，創新企業普遍存在業務模式新、估值難度大等特點，專業投資者參與詢價可促進其價格發現。為提高企業定價方式的靈活性，公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格，也可以通過向網下投資者詢價的方式確定發行價格。

第四條修改為：“首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。”

看點三：鎖定期股份不參與網上回撥

此次修改明確了申購新股或存托憑證的市值計算包含存托憑證。投資者申購新股或存托憑證需持有一定市值，市值的計算包括股票和存托憑證市值。市值計算規則由中國證券登記結算公司與滬、深證券交易所具體制定。

同時，規定了網下設定鎖定期的股份均不參與向網上回撥。證監會相關人士表示，為便於形成網上網下合理的股份分配結構，穩定市場、平抑炒作，同時增強對網下投資者的報價約束，充分發揮專業機構投資者的定價能力，對網上網下回撥機制進行調整，規定對網下配售的股份可根據需要靈活設定鎖定期，設鎖定期的股份不參與向網上的回撥。

第五條第二款修改為：“網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份或存托憑證。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設定網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。”

第十條第二款修改為：“網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定限售期的股票數量計算。”

看點四：未來打新市值包含CDR

第十一條修改為：“首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份或存托憑證的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委託證券公司進行新股申購。採用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。”

看點五：發行CDR可採用戰略配售和超額配售選擇權

《辦法》允許發行存托憑證的企業根據需要進行戰略配售和採用超額配售選擇權。為減少存托憑證發行對二級市場的衝擊，維護市場穩定，發行存托憑證的，可根據需要向戰略投資者進行戰略配售和採用超額配售選擇權，並遵守《辦法》中關於戰略配售和超額配售選擇權相關規定。

第十四條第一款修改為：“首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，可以向戰略投資者配售。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協定。”

第十五條修改為：“首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。”

看點六：未盈利企業信披要求提高

《辦法》還完善了未盈利企業估值指標的資訊披露要求。上述相關人士表示，此番考慮主要是鑒於未盈利企業不適用市盈率的估值指標，明確未盈利企業應披露市銷率、市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第十五條修改為：“首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。”

第三十五條增加一款作為第二款：“發行人尚未盈利的，可以不披露發行市盈率及與同行業市盈率比較的相關資訊，應當披露市銷率、市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。”

《辦法》修訂征求意見工作從今日開始，於2018年6月10日結束。證監會表示歡迎各界對《辦法》提出寶貴意見，將根據公開征求意見情況，認真研究反饋意見，修改完善後發布實施。中國證券登記結算公司與滬、深證券交易所及中國證券業協會將同步修訂相關業務規則。

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