6月15日23時01分，證監會再次數文連發，進一步健全創新企業發行股票或存托憑證試點工作相關配套制度。
證監會發布的4份檔案包括：
會同銀保監會聯合發布《關於商業銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規定》（以下簡稱《商業銀行存托人規定》）；
修訂發布《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）；
發布《創新企業境內發行股票或存托憑證上市後持續監管實施辦法（試行）》（以下簡稱《實施辦法》）；
發布《存托憑證存托協定內容與格式指引（試行）》（以下簡稱《存托協定指引》）；
以上4份檔案均是自公布之日起施行。
劃重點如下：
1、《商業銀行存托人規定》明確了商業銀行擔任存托人的資質條件、審批程式和持續監管要求等。
2、修訂後的《管理辦法》將存托憑證納入適用範圍，明確市值申購的計算包含存托憑證；允許發行規模2000萬股以下的企業也可通過詢價方式確定發行價格；改進回撥機制等。
3、《實施辦法》在公司治理、資訊披露、收購及股份權益變動、資產重組的規範要求以及股權激勵、現金分紅的資訊披露等方面作出相應安排，兼顧了試點創新企業的特殊性與境內上市公司的一般監管要求，也對不同類型的創新企業體現分類監管原則。
4、《存托協定指引》主要是規範存托協定的制定，明確基礎證券發行人、存托憑證持有人和存托人權利義務關係，以保護存托憑證持有人合法權益。
證監會表示，下一步，為保障試點工作穩步推進，滬深交易所、中國結算等也將陸續頒布配套規則，為試點創新企業和相關各方提供規範指引。
15日晚間稍早時候，中國證券登記結算有限責任公司（簡稱“中國結算”）正式發布《存托憑證登記結算業務規則（試行）》，自發布之日起施行。中國結算有關負責人介紹，投資者通過現有人民幣普通股票账戶參與存托憑證交易結算業務，不需要新開立證券账戶。同時，試點階段，投資者所持有的中國存托憑證，只能在A股市場交易，暫不允許跨境轉換為境外基礎證券，也不可以提取為境外基礎證券的紙面股票，中國證監會另有規定的除外。
商業銀行擔任存托人需要滿足哪些條件？
《商業銀行存托人規定》明確，商業銀行開展存托業務，除需依據《銀行業監督管理法》獲得中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱銀保監會）批準外，還應報經中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）批準。
同時，商業銀行申請擔任存托人，應當符合以下條件：
1、為注冊在中國境內的獨立法人；
2、最近一年的資本淨額不低於 4000 億元人民幣或等值可兌換貨幣；
3、在紐約、香港等地區合計擁有 5 家以上境外機構，且在紐約或香港地區的機構應具有股票託管業務資格；
4、公司治理良好，具備與存托業務發展相適應的組織機構和規章制度，內部控制制度、風險管理和問責機制健全有效，主要審慎監管指標符合監管要求；
5、組建了存托業務獨立部門或專業團隊，配備充足的專職人員，並全面實施分級授權管理；
6、具備與存托業務經營管理相適應的營業場所和相關設施；
7、在中國境內建立了符合銀保監會、證監會、證券交易所、證券登記結算機構要求的技術系統和風險控制系統；
8、信譽良好，最近三年內無重大違法行為；
9、符合銀保監會對商業銀行的相關監管規定和國 務院金融監督管理機構要求的其他條件。
對於母行存托業務經驗豐富、行業聲譽良好且其母國監管當局與我國金融監管部門有良好監管合作的在華外資法 人銀行，第（二）、（三）款規定要求可按母行口徑進行認定。
《商業銀行存托人規定》還強調，銀保監會和證監會可視存托憑證試點業務開展情況，對上述條件進行調整。
《管理辦法》作了哪些修改？
一是將試點企業發行存托憑證納入《辦法》的適用範圍。
第二條第一款修改為：“發行人在境內發行股票、存托憑證或者可轉換公司債券（以下統稱證券），證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。中國證監會另有規定的，從其規定。”
二是增加定價方式的靈活性，取消發行規模2000萬股以下的企業應直接定價發行的硬性規定，允許企業自行選擇定價方式。
第四條修改為：“首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。”
三是明確網下設鎖定期的股份（或存托憑證）均不參與向網上回撥，同時允許發行存托憑證時可根據需要進行戰略配售和採用超額配售選擇權，以便於形成網上網下合理的分配結構和新增股份（或存托憑證）上市節奏，穩定市場、平抑炒作。
第十條第二款修改為：“網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定限售期的股票數量計算。”
第十四條增加一款作為第四款：“根據《關於開展創新企 業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》認定的試點企業在境內發行股票或存托憑證的，根據需要向戰略投資者配售。”
第十五條增加一款作為第二款：“根據《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若乾意見》認定的試點企業在境內發行股票或存托憑證的，根據需要採用超額配售選擇權。”
四是明確未盈利企業估值指標的資訊披露要求。
第三十五條增加一款作為第二款：“發行人尚未盈利的， 可以不披露發行市盈率及與同行業市盈率比較的相關資訊，應當披露市銷率、市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。”
對試點企業公司治理有何要求？
《實施辦法》明確，試點創新企業應當保持健全有效的公司治理結構，督促董監高忠實、勤勉地履行職責，切實保護投資者合法權益。
其中，需要特別指出的是，《實施辦法》對投資者享有的投票權作出了具體安排：
除首次申請境內公開發行股票或者存托憑證時公司章程已明確的投票權差異等特殊安排外，紅籌企業上市後應當確保境內外投資者對其擁有權益的同種類股份享有同等權利，不得以修改公司章程等任何方式剝奪、限制境內股東或者存托憑證持有人權利。
紅籌企業境內上市後，投票權差異的存續、調整等安排應當符合證券交易所的有關規定。
對試點企業收購及股份權益變動有哪些要求？
境內外合並計算的股份權益變動方面，《實施辦法》明確，紅籌企業的境內外收購及相關股份權益變動活動中，相關各方應當遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》 （以下簡稱《收購辦法》），以及中國證監會關於境內上市公司收購及股份權益變動的其他規定。
其中，通過境內證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個紅籌企業已發行的有表決權股份5%時，不得在《收購辦法》第十三條規定的期限內再行買賣該企業在境內證券市場已發行的股票或者存托憑證。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個紅籌企業已發行的有表決權股份5%後，通過境內證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份佔該紅籌企業已發行的有表決權股份比例每增加或者減少 5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時）， 不得在《收購辦法》第十三條規定的期限內再行買賣該企業在境內證券市場已發行的股票或者存托憑證。
境內股票或存托憑證的持有變動方面，《實施辦法》明確，通過境內證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人持有一個紅籌企業境內已發行的股票或者存托憑證達到該企業境內發行總數的5%時，應當在該事實發生之日起2日內披露提示性公告。
投資者及其一致行動人持有一個紅籌企業境內已發行的股票或者存托憑證達到該企業境內發行總數的5%後，通過境內證券交易所的證券交易，導致其持有的境內股票或者存托憑證每達到該企業境內發行總數5%的整數倍時，應當按照前款規定的時限披露提示性公告。
對試點企業重大資產重組有何要求？
《實施辦法》明確，紅籌企業及其控股或者控制的公司在日常經 營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到 《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）規定的有關比例時，應當依照《重組辦法》和中國證監會關於境內 上市公司重大資產重組的其他有關規定履行報告、公告等義務。
《實施辦法》強調，紅籌企業實施重大資產重組，不得導致紅籌企 業不符合其在境內證券市場上市的條件。
更換存托人需要滿足哪些條件和程式？
《存托協定指引》明確，存托協定應列明存托人的更換條件，包括但不限於：
1、存托人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產；
2、存托人或發行人任何一方提前90天提出辭任或免職通知的；
3、法律法規及中國證監會規定的和協定約定的其他情形。
存托協定應列明存托人更換的相關程式，包括但不限於：
1、發行人向市場公告；
2、向有關監管部門報告；
3、存托人交接；
4、中國證監會、交易所規定的和協定約定的其他程式。
責任編輯：依然
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