深交所探索建立健全常態化現場檢查監管機制

　　證券時報記者 吳少龍

　　近年來，讓證券交易所承擔更多的一線監管職能，是資本市場監管格局演化的一個重要方向。

　　2017年4月，證監會主席劉士余在深交所會員大會上明確指出，一線監管是《證券法》賦予交易所的法定職責，監管是交易所的法定主業，交易所要將一線監管的職責扛起來、扛得住。

　　既有的非現場監管手段，因無法前往現場直接核實情況，交易所一線監管工作在有效識別、快速處理市場風險方面存在一定的不足。

　　隨著資本市場違法違規行為日益隱蔽化、多元化、複雜化，交易所一線監管面臨著前所未有的挑戰。為補齊監管短板，豐富監管手段、提升監管效能，深交所於2017年5月成立合規檢查部，專司現場檢查監管職能。

　　證券時報記者通過深入的採訪，調研現場檢查工作中一線監管的工作機制。深交所有關負責人向記者透露，通過穩步開展與各地證監局的聯合現場檢查、探索建立健全常態化的現場檢查機制、認真組織開展對擬IPO企業現場檢查等措施，現場檢查為深交所履行一線監管職責提供了有力抓手。

　　可以看到，深交所一線監管的及時性、有效性、針對性和威懾力正悄然提升。

　　主動亮劍

　　關聯交易一直是監管的難題，其表現形式豐富且隱蔽，由此產生的利益輸送現象更是防不勝防。

　　深交所工作人員告訴記者，以往針對上市公司利益輸送問題，交易所可用手段並不太多，監管手段以非現場監管為主，如發函問詢、提請派出機構關注或核查等。倘若控股股東或大股東“一意孤行”推動相關交易進行，交易所也僅能在事後對相關違法違規主體進行處分，但是其行為已對相關投資者造成損害。

　　面對諸如利益輸送等市場疑難雜症，如何防止大股東侵害上市公司利益，並將相關市場風險扼殺在萌芽中，這成為監管部門亟待解決的問題。深交所給出的答案是，主動亮劍，積極開展現場檢查監管工作，築牢防範和化解市場風險的第一道防線。

　　深市某主機板公司疑似利益輸送行為被終止正是深交所“主動亮劍”作用的最佳注腳。

　　2017年12月中旬，深交所主機板某上市公司披露關聯交易公告稱，擬向其間接控股股東轉讓公司擁有的一處土地。針對本次交易，上市公司一名董事在董事會會議上投反對票，表示本次估值存在瑕疵。另外，上市公司第二大股東也在投訴，表示本次交易涉嫌低價轉讓上市公司優質資產、侵害上市公司利益並稱其願意以更高的價格購買公司上述土地。

　　針對本次關聯交易事項，深交所公司管理部門多次向上市公司發函問詢，要求公司及相關方對本次交易進行核查和補充披露。雖然上市公司對公司管理部門的上述函件進行了回復和披露，但堅持認為本次交易不存在損害上市公司及股東利益的情形，且擬繼續推進相關事項。

　　“在收到公司管理部門的相關線索時，已經距離公司召開股東大會不足1周了，倘若該事項被強行通過的話，將可能對上市公司和眾多投資者造成巨大的損失。”一名參與這家公司現場檢查工作的工作人員回憶稱。

　　針對這一情況，為進一步強化對上市公司的主動監管，防範風險更新，深交所果斷聯合當地派出機構對該上市公司開展現場檢查。

　　“在決定對該主機板公司進行現場檢查後，當日我們便訂好機票直接飛往公司所在地，第二天便約談公司實際控制人、相關負責人，詳細了解溝通本次交易情況。”上述工作人員告訴記者。

　　之後，公司控股股東向上市公司發出了取消本次交易股東大會臨時提案的函，公司董事會同日審議通過了撤銷本次交易事項的議案，相關風險得到有效化解。

　　隨後，檢查組按原部署開展現場檢查，重點對本次土地轉讓交易的合法合規性、土地評估、交易定價的公允性、資訊披露及中介機構執業、董監高履職情況進行檢查。

　　通過細致開展調研，檢查組發現了公司多項違規行為。根據上述現場檢查結果，深交所在履行了紀律處分事先告知程式後及時采取了紀律處分、自律監管措施：對公司、公司董事長等相關責任人予以通報批評處分，對其他相關責任人員出具了監管函。

　　這是深交所資訊披露監管與現場檢查監管相結合的首次嘗試，而上述案例貫穿在深交所的現場檢查工作中，從事後處分到主動亮劍，築牢防範和化解市場風險的第一道防線，僅是其中一個方面。通過現場檢查相關制度和規則的不斷完善，一線監管的有效性、針對性、威懾力也在逐步提升。

　　內外合力

　　強化一線監管並不是一件輕鬆的事情，讓一線監管保持持續“高壓”狀態需要監管部門形成內外合力。

　　近期，深交所在上市公司重組停牌監管中，及時發現並遏製了一起上市公司“忽悠式”重組，取得良好的監管成效。這背後，離不開深交所部門之間的緊密合作，離不開深交所與證監會派出機構建立的高效、順暢的合作監管機制。

　　深交所創業板某上市公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌，複牌時間一再延期。經深交所公司管理部門結合公司實際梳理重組進展情況，發現該公司存在實際支付能力不足等一系列問題。綜合來看，公司管理部門初步判斷公司涉嫌利用重組之名實現長期停牌。

　　為切實履行監管職責，及時製止市場亂象，深交所公司管理部門和現場檢查部門迅速成立了聯合監管工作小組，深入分析並制定現場檢查方案。工作小組通過奔赴一線掌握實情、上門向當地證監局匯報情況、向該公司發函問詢、分別約談該公司實際控制人、交易雙方及中介機構等方式，結合疑點反覆追問交易實際進展、標的估值合理性、業績承諾可行性，明確傳遞從嚴監管導向，始終保持監管高壓態勢。

　　“聯合監管工作小組先後與實控人進行面對面約談3次，與項目審計方約談2次，與標的方相關人員約談1次。”一位參與聯合監管工作小組工作的監管員告訴記者。

　　最終，在現場檢查這一行之有效的一線監管措施的強大威懾力下，該公司意識到難以自圓其說，主動終止了本次重組。

　　“此次聯合行動探索了所內協同監管新路徑，為深交所切實履行一線監管職責，提高監管效能和增強威懾力積累了經驗。”深交所相關負責人告訴記者，此次該公司重大資產重組事項中，深交所所內相關部門緊密合作，通過聯合約談等方式，始終保持監管高壓態勢，持續督促其盡快推進複牌事宜，及時終止了此次借重大資產重組之名，行拖延複牌時間之實的“忽悠式”重組。

　　值得注意的是，為發揮行政監管和自律管理綜合效力，深交所穩步開展與各地證監局的聯合現場檢查。數據顯示，2017年以來，深交所先後派出60餘人次參與配合了四川、深圳、寧夏、青島、重慶、河北、湖北、福建、貴州、遼寧、寧波、江西、天津等地證監局的30余個檢查項目。檢查內容涉及年報檢查、恢復上市、關聯交易、資訊披露、借殼上市、並購重組等，檢查對象涵蓋上市公司、證券公司、債券發行人、ABS原始權益人、私募基金管理公司、中介機構等。

　　進一步探索

　　一線監管新模式

　　主動亮劍、內外合力，針對諸如利益輸送、“忽悠式”重組等突發性、重大性、惡性風險事件，深交所不斷創新監管手段，補齊監管短板，探索非現場監管與現場檢查相結合的一線監管新模式，履行現場檢查監管職責，扛起一線監管職責。

　　那麽未來深交所將會如何利用好現場檢查監管這一利器呢？深交所有關負責人告訴記者，合規檢查部“守土有責”，將從以下五方面扛起一線監管的職責，一是牽頭制定完善現場檢查的相關制度和規則；二是對會員、交易監管中發現的突發性、重大性、惡性風險事項，對上市公司資訊披露監管中發現的重點問題進行現場檢查或核查，對會計師事務所、律師事務所及其它市場參與者進行檢查；三是與深交所內外相關部門開展聯合現場檢查或核查，並負責相關工作的協調和銜接；四是根據證監會委託實施部分案件的調查取證、對IPO企業進行現場檢查；五是承擔中國證監會委託和交易所交辦的其他工作。

　　具體到交易所層面，深交所有關負責人表示，2018年深交所將抓重點、補短板、強監管，把防範化解重大風險作為首要任務，以日常監管中的突發、重大、惡性風險為重點，更加積極主動地開展現場檢查等一線監管工作，築牢市場監管的第一道防線，全力維護市場秩序，切實保護投資者合法權益。

　　一是補齊監管制度短板，夯實現場檢查監管制度基礎。貫徹落實新修訂的《證券交易所管理辦法》相關要求，修訂股票、公司債券、基金上市規則等業務規則，明確交易所可根據監管需要對上市公司、債券發行人、基金公司及其控股股東、實際控制人等市場參與主體開展現場檢查，進一步夯實現場檢查監管制度基礎。

　　二是繼續推進監管協作，切實形成監管合力。繼續推進與證監會派出機構的聯合檢查工作，優化健全由深交所牽頭、聯合證監會派出機構開展的常態化的現場檢查工作機制，實現監管資訊共享、監管資源互通、監管力量聯動，切實形成監管合力。同時，進一步探索交易所非現場監管與現場檢查相結合的一線監管新模式，形成交易所內日常監管部門和現場檢查部門的良性互動，以問題和風險為導向，聚焦重點領域和市場關切，積極組織實施對“忽悠式”重組、違規減持、高送轉、長期不分紅等問題公司的現場檢查，增強一線監管的及時性、針對性、有效性和威懾力。

　　三是強化科技引領，推進科技監管。深交所將積極強化科技引領，主動擁抱雲計算、人工智能等科技手段，充分依托大數據與現代資訊技術，推進現場檢查等一線監管科技化、智能化，借力科技手段，著力提升違法違規線索發現和現場檢查一線監管能力。

責任編輯：馬秋菊 SF186