深交所通過現場檢查為資本市場“祛病排毒”

去年以來，強監管被提到了前所未有的高度，尤其是交易所一線監管的持續加強，為整個資本市場的健康穩定運行打下了良好基礎。交易所逐漸轉變監管理念和方式，以現場檢查手段等為抓手，一點點地將資本市場各種“疑難雜症”拔除。隨著監管制度進一步完善、手段進一步豐富，可以預見，“河清海晏”的市場環境已不遠矣。

現場出擊 成功遏製“忽悠式”重組

今年1月底至2月初，A股市場迎來一波急速回調，不少公司股價大幅下挫，紛紛祭出重組停牌的避跌手段。但重組非兒戲，停牌需謹慎，交易所不斷加強一線監管，已經擁有了預防和懲治“忽悠式”重組的“大殺器”——現場檢查。

深交所創業板某上市公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌，複牌時間一再延期。

由於職責所在，深交所公司管理部門結合公司實際情況對重組進展進行了梳理，結果發現不少問題。如公司實際支付能力並不足以購買標的資產；標的方有故意估高資產價值，以配合上市公司達到重組標準之嫌等。在這種情況下，深交所一邊發函問詢，要求公司及有關方作出解釋說明；一邊仔細查找更多可疑之處。

進一步核查之下，深交所也發現更多隱藏在重組背後的問題，如上市公司遲遲不能公布重組預案，項目的財務顧問和審計機構的工作進展非常緩慢等。

“綜合上述因素，我們初步判斷，公司涉嫌利用重組之名達到長期停牌的目的。”深交所公司管理部門人士表示。

針對這一問題，深交所公司管理部門和現場檢查部門快速成立聯合監管工作小組，制定好現場檢查方案。深交所工作小組一邊上門向當地證監局匯報溝通情況；一邊約談公司實控人、交易雙方及中介機構等，結合疑點反覆追問，始終保持監管高壓態勢。最終，該公司意識到難以自圓其說，主動終止了本次重組並複牌。

在這起遏製“忽悠式”重組事件中，起到重要作用的是深交所一個不為投資者熟知的部門——合規檢查部。去年5月，深交所抽調精兵強將成立合規檢查部，專司現場檢查監管職能。“以前，交易所主要采取問詢和約談的監管手段，難以對日益隱蔽化、多元化和複雜化的資本市場違法違規行為形成及時有效的震懾和打擊。如今有了現場檢查手段，可謂補齊了監管短板，有助於提升監管效能和維護市場秩序。”深交所相關負責人介紹，成立合規檢查部的最終目的就是強監管，防風險，維護資本市場秩序，保護投資者合法權益。

聯合作戰 切斷關聯交易利益輸送

交易所是證券市場監管的第一道防線，但過去無法前往現場直接核實情況，在有效識別、快速處理市場風險方面存在一定的不足，交易所一線監管的及時性、有效性、針對性和威懾力亟待提升。

今年1月1日，修訂後的《證券交易所管理辦法》正式施行，新增現場檢查作為交易所自律監管手段，為交易所切實履行一線監管職責提供了有力抓手。

在此之前，深交所已經開始進行積極地探索和準備——成立合規檢查部，積極開展現場檢查。去年12月中旬，深市主機板某上市公司披露關聯交易公告稱，擬向其間接控股股東轉讓公司擁有的一處土地。結果，該交易遭公司一名董事在董事會會議上投反對票，認為估值存在瑕疵。另外，公司第二大股東向深交所和當地證監局投訴，認為交易涉嫌低價轉讓上市公司優質資產、侵害上市公司利益。

這一異常現象引起深交所的重點關注。深交所多次向上述公司發函，要求公司及相關方對交易進行核查和補充披露，並多次與當地證監局溝通。在深交所多次發函問詢後，上市公司雖然都進行了回復和披露，但仍堅持認為交易不存在損害上市公司及股東利益的情形，且擬繼續推進。

“如果是以往，采取前述措施後我們自己其他的監管手段就很有限了。”深交所一公司管理部門人士指出，如果這筆交易達成，很有可能損害其他股東利益，帶來更大市場風險，“為此，交易所果斷聯合當地派出機構對該上市公司開展現場檢查，一邊見面約談公司實控人、相關負責人，詳細了解溝通本次交易情況；一邊開展現場檢查，重點對本次土地轉讓交易的合法合規性、土地評估、交易定價的公允性、資訊披露及中介機構執業、董監高履職情況進行檢查。”

結果，不查則已，一查驚人。“我們查閱當地國土局、房管局等多個部門公開資訊發現，該土地可以申請土地性質變更，由工業用地變更為住宅用地，這意味著土地可能有巨大的升值太空，但公司對此並未披露。”一位參與檢查的人士透露，檢查組還走訪土地租用方及周邊居民等，發現公司公告所稱的租金金額及收取情況與實際大相徑庭。

“這是明顯的信披違規，公司相關董監高未能勤勉盡責。”該人士指出，雖然該公司最終撤銷這筆交易，但根據上述現場檢查結果，深交所仍及時采取了紀律處分、自律監管措施。

這起由深交所牽頭、聯合地方證監局實施的現場檢查，是聯合監管模式的一個縮影。為積極落實與各地證監局簽署的《監管協作備忘錄》，2017年以來，深交所先後派出60餘人次參與配合了四川、深圳、寧夏、青島、天津等地證監局的30余個檢查項目。通過聯合檢查，深交所與證監會派出機構探索建立了高效、順暢的合作監管機制，形成了系統內監管合力，打開了合作監管的新局面。

明察暗訪 化解債券發行風險

除了對上市公司進行現場檢查外，今年初，深交所還首次在債券發行審核階段對債券發行人組織實施了現場檢查。

“去年末，我們在審核某發行人債券申報材料時，發現存在相關業務收入增長與當地政府統計部門公布的市場運行狀況不符、披露價格與公開管道查詢不一致等情況。”深交所有關監管人員透露，“尤其是我們問詢後，發行人及主承銷商的回復與公開管道獲取的資訊仍存在較大差異。”

根據申報即納入監管原則，為及時防範化解風險，深交所決定聯合當地證監局依法對該債券發行人進行現場檢查。結果卻遭遇發行人撤回債券發行申請，並以已撤材料等為由拒絕接受現場檢查。

“我們出發前就料到檢查工作不會輕鬆，結果遭遇的困難仍出人意料。”當時參與檢查的一名監管員表示，公司以高管外出為由讓檢查組吃了個“閉門羹”，審計機構則以各種理由拒交工作底稿。不過，這些都未難住檢查人員，他們一邊對審計機構再三解釋、教育和催促，最終拿到底稿；一邊通過公開管道查詢、獲取相關政府主管部門出具的證明檔案，實地走訪發行人重要生產經營場所，與周邊居民、當地計程車司機進行訪談等形式，獲取外部證據。

歷時18天輾轉8個地市，檢查組終於查清發行人申報材料涉嫌存在多處資訊披露不真實、不準確、不完整的情形，發行人提供的有限的原始憑證中出現多處前後矛盾甚至涉嫌偽造政府許可檔案的情況。在交易所的努力下，這場涉嫌違規的債券發行被“扼殺”在申報階段，有效防控了債市風險。

據深交所有關負責人介紹，現場檢查對象不僅涵蓋上市公司、債券發行人，還包括證券公司、中介機構等，檢查內容涉及年報檢查、恢復上市、關聯交易、資訊披露、借殼上市、並購重組等。

深交所有關負責人表示，2018年，深交所將進一步抓重點、補短板、強監管，把防範化解重大風險作為首要任務，更加積極主動地開展現場檢查等一線監管工作，築牢市場監管的第一道防線，全力維護市場秩序，切實保護投資者合法權益。具體包括：進一步夯實現場檢查監管制度基礎，不斷優化完善交易所現場檢查工作規程以及相關規章制度和工作流程；繼續推進與證監會派出機構的聯合檢查工作，優化健全由深交所牽頭、聯合證監會派出機構開展的常態化的現場檢查工作機制；進一步探索交易所非現場監管與現場檢查相結合的一線監管新模式，積極組織實施對“忽悠式”重組、違規減持、高送轉、長期不分紅等問題公司的現場檢查；推進現場檢查等一線監管科技化、智能化，著力提升違法違規線索發現和現場檢查一線監管能力等。