“發問詢函，是交易所自律監管的一項重要手段。上市公司收到問詢後會進行回復，反覆問詢也會反覆回復，但很多時候公司還是會否認存在問題，繼續推進交易。”深圳證券交易所（下稱“深交所”）相關負責人對第一財經表示，交易所是市場監管的第一道防線，為了“做實”一線監管，交易所已經專門成立合規檢查部，負責開展現場檢查。
記者從深交所獲悉，根據新修訂的《證券交易所管理辦法》，今年交易所將修訂《股票上市規則》《公司債券上市規則》《證券投資基金上市規則》等業務規則，明確交易所可根據監管需要，對上市公司、債券發行人、基金公司及其控股股東、實際控制人等市場參與主體開展現場檢查。
深交所已於3月29日與多家深市上市公司簽署了《證券上市協定（2018年修訂版）》，協定中明確交易所可對上市公司進行現場檢查，以及檢查的方式措施，豐富了交易所監管的“工具箱”。前述負責人告訴記者，“忽悠式”重組、違規減持、高送轉、有能力但長期不分紅等問題公司都是現場檢查的關注目標。
交易所“上門”
去年12月中旬，深市主機板某上市公司的土地轉讓交易，引起了深交所監管人員的關注。因為這起關聯交易，不但在公司董事會上遭到一名董事反對，還被公司二股東投訴是低價轉讓優質資產，該股東甚至表示自己都願意出更高的價格購買這塊地。
事出反常，深交所懷疑存在利益輸送。隨後，公司管理部門向上市公司發出問詢函，要求補充資訊披露並要求獨立董事進行核查。一次問詢不行，就再次問詢。多次問詢之後，上市公司雖都做了回復並公告，但依然堅稱不存在問題，計劃繼續推進交易。
“問詢幾次後發現存在風險和問題，我們就決定派人現場檢查。”上述負責人告訴記者，深交所內部相關部門立即聯合了當地證監局組成檢查組，進入現場後第一時間與公司實際控制人召開見面會。
之後，公司撤銷了交易。但是，交易撤銷，檢查並沒有終止。檢查組依然按照原計劃，對土地評估、轉讓、定價以及中介機構和董監高履職情況進行檢查。一查，就發現非常多問題，包括定價時沒有考慮到土地性質變更，租金實際收取與公告金額大相徑庭等。雖然上市公司叫停了交易，但深交所依然對公司及董事長通報批評，對其他相關責任人出具了監管函。
除了關聯交易，並購重組也是違法違規高發地。近期，深市創業板某上市公司試圖以重大資產重組為由拖延複牌的計劃，也被交易所在現場檢查中識破了真實用意。
“這家公司以重組為由申請停牌，結果複牌時間一再延期，”公司監管員說，交易所梳理公司重組進展後發現存在蹊蹺——公司支付能力不足，根本沒有能力購買標的資產；標的方也有故意估高資產價值的嫌疑；上市公司一直不公布預案，財務顧問和審計機構工作進展非常緩慢......
而更關鍵的是，交易所發現，公司控股股東把股份大比例質押給了券商，且因為股價持續下跌，已經接近預警線，已經被券商起訴，被法院凍結資產。換言之，之所以一拖再拖不肯複牌，可能主要是怕複牌爆倉，延長停牌時間可以為“找錢”補倉贏得時間。
這種“忽悠式”的假重組，是交易所不容許的。深交所公司管理部門和現場檢查部門成立聯合監管小組，制定現場檢查方案，奔赴一線掌握實情、上門向當地證監局匯報情況、向該公司發函問詢、分別約談該公司實際控制人、交易雙方及中介機構等方式，結合疑點反覆追問交易實際進展、標的估值合理性、業績承諾可行性，最終，上市公司意識到難以自圓其說，宣布終止重組。
“全主體”現場檢查
交易所現場檢查的對象不只是上市公司，根據監管需要，也對債券發行人、基金公司及其控股股東、實際控制人等市場參與主體開展現場檢查。
自2017年12月以來，深交所組織了3個現場檢查項目，除前述兩個案例之外，另一個是債券發行項目。
深交所向相關公司發送了檢查通知書，發出後不久，公司就撤回了發行申請，並以已撤材料等為由拒絕接受現場檢查。但交易所沒有終止檢查，還是按原計劃兵分兩路出擊檢查，一路前往發行人辦公地固定主承銷商留下的工作底稿，一路前往主承銷商辦公地固定主承銷商和審計機構工作底稿，並最終完成檢查。
“這個項目遇到的對抗性比較大。發行人申報材料疑點重重，被問詢後給出的解釋與公開資訊存在很大差異，在接到現場檢查通知後拒絕檢查，連審計機構都拒交底稿，”檢查人員告訴記者，檢查組最後花了18天時間輾轉8個地市，明察暗訪，包括走訪生產經營場所，訪談周邊居民、計程車司機，才終於查清了問題，發行人甚至存在涉嫌偽造政府許可檔案的情況。
為何撤回發債申請，依然要現場檢查？檢查人員告訴第一財經記者，按照證監會從嚴監管的要求，交易所堅持的是“申報即納入監管”原則，即使撤回申請，依然會徹查。
“問詢+檢查”
去年一年，深交所發出的問詢函多達3618份，涉及上市公司資訊披露、並購重組、對外投資、規範運作等方面。雖然發函數量大幅增加，但是非現場監管與現場檢查相比，威懾力不可同日而語。
一方面，資本市場違法行為隱蔽、複雜，不到現場直接核實情況，難以有效識別、難以快速製止；另一方面，要想“做實”一線監管，及時、有效、有針對性、有威懾力的發揮監管作用，現場監管的方式不可或缺。
去年4月，證監會主席劉士余在深交所會員大會上，從《證券法》角度明確交易所的一線監管職責，同時提出交易所應主動行使全方位監管職能，進行實質性監管的要求。
今年1月，證監會發布修訂後的《證券交易所管理辦法》，新增現場檢查作為交易所自律監管手段，為交易所提供了“抓手”。下一步，交易所還將修改規則，明確現場檢查的工作流程。
“去年5月，深交所成立了合規檢查部，專門負責現場檢查，”深交所相關負責人告訴記者，此前主要是證監會及證監局進行現場檢查，之後交易所在現場檢查方面會加強。
目前深交所合規檢查部的現場檢查主要包括三個部分，一是以風險和問題為導向，在日常監管中發現疑點之後，主動派出檢查組進行檢查；二是與地方證監局等進行聯合檢查；三是根據證監會委託，對部分案件和IPO企業進行現場檢查。
作為自律監管機構，交易所在現場檢查中往往遇到更強的對抗性。為了解決這一問題，深交所去年與36個地方證監局簽署《監管協作備忘錄》，雙方聯合開展現場檢查，共享檢查成果。
深交所相關負責人表示，去年以來，深交所先後派出60餘人次，參與了四川、深圳、寧夏、青島、重慶、河北、湖北、福建、貴州、遼寧、寧波、江西、天津等地證監局的30多個聯合檢查項目。目前交易所正在探索優化健全 “由深交所組織實施、聯合證監局開展”的常態化的現場檢查機制。
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