《重組辦法》征言 證監會擬取消創業板借殼限制

每經記者：楊建 每經編輯：吳永久

6月20日晚間，證監會頒布重磅政策，優化有關借殼上市規定。其中就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。值得注意的是，《重組辦法》提到，擬取消重組淨利潤指標，取消創業板借殼限制，以支持上市公司依托並購重組實現資源整合和產業升級。

有業內人士指出，取消創業板借殼的限制將提升整個市場的估值，創業板小盤低價殼股有望受益，新政也可以為未來資本市場全面向注冊製轉型做好銜接準備。此外，退市制度可能也要進行配套改革。因為如果重組淨利潤指標都取消了，那麽符合國家產業政策導向的高新技術產業公司也不應該因虧損而退市。

取消創業板借殼限制

證監會表示，堅定支持上市公司借助資本市場這一並購重組的主渠道、盤活存量的主戰場，吐故納新、提高質量、做優做強，在開展科技創新、實現產業升級、培育發展新動能、謀求新發展等各方面，做好中國經濟的“火車頭”和“發動機”。

調整優化並購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。重組上市是並購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利於準確把握市場規律，明確市場預期，結合我國現階段基本國情，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

有鑒於此，為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。

具體來看，一是擬取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標，支持上市公司依托並購重組實現資源整合和產業升級。二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產。三是促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。此外，本次修改將一並明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

據記者了解，2016年6月17日，證監會修訂並頒布了被稱為史上最嚴的借殼新規，劍指短期投機“炒殼”和規避借殼的“類借殼”重組，以規範上市公司重大資產重組行為，尤其針對借殼制定了嚴格的標準，從量化指標、定性指標等多個維度對借殼上市的認定標準進行完善。其中的量化指標調整為資產總額、資產淨額、營業收入、淨利潤、股本五個指標，只要其中任一指標達到100%，就認定符合交易規模要件。

小盤低價殼股有望受益

值得注意的是，在《重組辦法》2014年第二次修訂中明確要求，借殼上市標準參照IPO發行條件，其中還明確創業板不允許借殼上市。而此次證監會表示，為促進創業板公司不斷轉型升級，支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。這被市場普遍解讀為，監管層將允許借殼創業板公司上市。

對此，有私募人士表示，取消創業板借殼的限制並不意味著什麽公司都可以借殼，只有符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業的相關資產才可以在創業板重組上市。這無疑將提升整個市場的估值，創業板小盤低價殼股有望受益。

也有私募表示，創業板公司由於自身規模普遍較小，在並購重組的過程中非常容易觸及重組上市標準，難以通過並購重組實現轉型。尤其是部分創業板公司處於虧損的境地，而注入的資產盈利能力一般較強，對於上市公司來說，反而會構成公司做大做強的障礙，而經過修改之後，將引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產，使得上市公司做大做強。

厚石天成總經理侯延軍告訴《每日經濟新聞》記者，如果打開這兩年的上證50指數與中證500指數和中小板、創業板指數對比就會發現，上證50指數遠遠強於中小創。近期我們更是發現1元股票已經非常多了。整體上，中小創的殼價值已經所剩無幾。此次頒布的鼓勵資產重組的政策整體上是對中小創的利好，也是監管層繼續搞活市場的手段。此舉既會吸引很多活躍資金重新回到市場，又會對依然處於艱難階段的上市公司股權質押問題起到緩解作用，預計後期會對中小創產生積極的影響。

深圳雲起龍驤資產彭泱龍告訴記者，並購重組政策的改革由來以久，箭在弦上不得不發，必然激發和提升市場活力。此次監管層擬取消重組淨利潤指標，取消創業板借殼限制，支持上市公司依托並購重組實現資源整合和產業升級。預計接下來重組概念股將迎來上漲機遇，尤其是中小板、創業板股票，將迎來中長期買入機會。市場將迎來科創板帶動創業板，創業板帶動中小板的一輪新的上漲機會。

退市制度可能隨之調整

此前，由於殼資源本身的稀缺性，市場對其炒作也一輪接一輪，甚至有不少機構為相關概念搖旗呐喊。2016年6月，證監會修訂並頒布了被稱為史上最嚴的借殼新規，劍指短期投機“炒殼”和規避借殼的“類借殼”重組，以規範上市公司重大資產重組行為。鑒於政策的變化，一些偽殼、病殼的價值驟然下降，甚至有些公司殼價值變為零。

在此背景下，市場殼資源經歷了一輪“擠泡沫”，不少機構手裡盲目囤下的“殼”變成了“燙手山芋”。在強監管下，市場上的並購重組趨向理性，標的估值也回歸合理水準，追逐熱點、跨界並購的現象明顯減少，市場反應也趨向理性。從近年的重組上市案例來看，置入的資產普遍較為優質。

那麽，此次優化調整優化並購重組制度，是否會使得炒作殼資源的沉屙再起？

對此，證監會表示，下一步將遵循“放鬆管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提升並購重組全鏈條監管效能，對並購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏製“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過並購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

西藏琳琅投資王琳表示，新政是證監會在國家宏觀政策更加務實地轉向創新驅動發展、推動我國經濟發展轉型升級、更加注重經濟發展質量的重要政策措施。同時，也可以為未來資本市場全面向注冊製轉型作好銜接準備。隨著科創板實施注冊製試點，如果試點成功，未來全市場都有可能向注冊製轉變，而科創板目前面向的擬上市公司，淨利潤指標已經不是必須的上市條件，比如生物醫藥企業等已經不要求企業盈利了。

此外，新政很可能也會要求配套退市制度改革試點，原來A股上市企業連續三虧損就會ST，不及時扭虧解困就會退市。未來，如果重組上市都沒有淨利潤要求的話，那麽同樣符合國家產業政策導向的高新技術產業公司也不應該因虧損而退市。所以，退市制度可能也會有調整。

每日經濟新聞