重磅利好突襲股市上百家公司逾百萬股東昨夜集體躁動

每經編輯：張楊運

6月20日晚間，證監會頒布重磅政策，優化有關借殼上市規定。

其中證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見。

具體包括以下幾個要點：

一是擬取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標，支持上市公司依托並購重組實現資源整合和產業升級。

二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產。

三是促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，此外，本次修改將一並明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

修改有何意義？

證監會表示，調整優化並購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。

重組上市是並購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利於準確把握市場規律，明確市場預期，結合我國現階段基本國情，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

下一步，證監會將遵循“放鬆管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提升並購重組全鏈條監管效能，對並購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏製“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過並購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

對市場影響幾何？

根據證券時報報導，中信建投策略分析師張玉龍表示，並購重組的放鬆有利於提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本的經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對於國有企業，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司的質量。由於放開創業板的借殼上市，對於創業板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創業板質量，帶動創業板整體估值上升，並購重組放鬆將給券商帶來更多業務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。

資深投行人士王驥躍指出，借殼上市成本其實挺高，除了在實務上遠超一般IPO的利潤規模要求，借殼上市對股份的稀釋比例也普遍大於IPO，借殼上市相比IPO來說最大的優勢是時間短且可預期性高，IPO審核節奏實在太慢在時間上存在重大不確定性。如果IPO正常化可預期化半年內能夠完成上市，即使放開借殼正常化，也並不會導致借殼上市數量大增。

王驥躍表示，借殼上市本身是正常的市場交易行為，而伴隨借殼上市的一些亂象，例如高估值、內募交易、財務造假等，本質上與借殼上市行為關係並不大。該打擊正常打擊，違法違規本就應該嚴格處理。

具體修改條款

關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定

一、第十三條修改為：“上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：

（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（三）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末淨資產額的比例達到100%以上；

（四）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。”

二、第十四條修改為：“計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為準。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產淨額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及淨資產額為準。

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的账面值和成交金額二者中的較高者為準，資產淨額以相關資產與負債的账面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產淨額分別以該資產的账面值、相關資產與負債账面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產淨額標準。

（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為準。

（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和範圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。”

三、第二十二條第四款修改為：“上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。”

四、第四十四條第一款修改為：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。”

五、第六十一條後增加一條，作為第六十二條：“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”