TCL集團回應深交所31問：TCL控股承擔品牌維護費

新京報訊（記者 陳維城）TCL集團擬以47.6億元剝離終端業務遭深交所“31問”有最新進展。12月21日晚間，TCL集團在深交所重組問詢函中表示，終端業務營收多，但盈利弱，重組將增強盈利能力；產業金融和投資創業業務帶來的穩定利潤貢獻有利於平滑半導體顯示及材料行業周期波動的影響。

此外，TCL 實業與格創東智由於負債金額大於資產公允價值，所以評估值為負值。 本次交易不涉及TCL集團商標的權屬轉移及變更 ，TCL集團商標仍然歸TCL集團所有，TCL控股需要承擔平均每年不低於4億元的品牌維護費用。

此前，TCL集團公告稱，將其直接持有的TCL實業100.00%股權、惠州家電100.00%股權、合肥家電100.00%股權、酷友科技55.00%股權、客音商務100.00%股權、TCL產業園100.00%股權、格創東智36.00%股權以及通過全資子公司TCL金控間接持有的簡單匯75.00%股權、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權合計按照47.6億元的價格向TCL控股出售，TCL控股以人民幣現金支付對價。

終端業務營收多 盈利弱

報告書顯示，本次擬出售的部分標的資產近兩年又一期均實現較高的盈利，如 TCL 實業的重要子公司 TCL 電子 2017 年實現的歸母淨利潤佔上市公司歸母淨利潤的 30.35%。根據大華會計師事務所出具的備考審閱報告，本次出售標的資產後，公司截至 2018 年 6 月 30 日的資產負債率將下降3.93%，但營業收入將下降 59.81%，持續經營淨利潤將下降 8.54%，財務費用將上升 29.90%。 對此，深交所要求其說明本次交易出售盈利資產的原因和必要性，是否有利於維護上市公司的利益。

TCL集團表示，按照既定戰略及資產結構調整規劃，本次交易的標的資產範圍主要為智能終端及相關配套業務，與公司聚焦半導體顯示及材料的長遠發展戰略不符。且這些資產所處行業競爭激烈，經營波動性明顯，銷售收入金額大，但盈利能力弱。

重組方案顯示，2018年6月30日的資產規模將較本次交易完成前有所下降，總資產、總負債將分別下降243.5億元和218億元，降幅分別為14.33%和19.43%，資產負債率下降3.93%，有利於提高上市公司財務穩健性。交易完成後，TCL集團2017年歸母淨利潤上升17.57億元，增幅為65.96%，淨利率提高7.33%；TCL集團2018年1~6月歸母淨利潤下降1.15億元，降幅為7.27%，但淨利率上升4.13%。

TCL集團認為，整體來看，消費電子及家電等智能終端業務在過去 2 年中虧損額較大、負債額及資產負債率較高;部分標的公司因歷史虧損，尤其是移動智能終端業務板塊出現巨額虧損，導致智能終端業務群整體出現較大虧損，因而形成負資產;儘管標的公司整體在 2018 年上半年取得了一定改善，但經營前景存在較大不確定性。

新京報記者注意到，TCL集團2016-2017年總營收分別是1066億元、1117億元，歸屬淨利潤分別是16億元、26.6億元。其中TCL多媒體、TCL通訊、家電集團、通力電子等智能終端業務營收佔比分別達62.45%、63.85%。這些智能終端業務利潤佔比分別是74.47%、52.61%。家電業分析師梁振鵬認為，TCL集團的終端業務是非常有價值的資產。

TCL集團董事長李東生在媒體交流會中表示，“對於剝離部分，可以看到2013、2014、2015年影響是正向的，2016、2017年影響是負向的比較大，主要是因為通訊產生的影響。這次重組後，留下來的業務和過去比，剝離後的淨利潤要高於集團的淨利潤。”

交易價款存在不能按時支付風險

交易方TCL控股成立於2018年9月17日，尚未開始實際經營活動，TCL控股及TCL集團董事長均為李東生。在2018年12月7日，也就是發布交易公告當日，TCL控股自身進行增資，新增股本由蘇寧易購、惠州市國有資產管理有限公司等5名投資人認繳總金額為40億元人民幣，但截至報告書簽署日，上述投資人尚未實際繳納本次增資款項。深交所要求其說明本次支付交易對價的資金是否存在直接或間接來源於上市公司的情形。

對此，TCL集團表示，基於TCL控股支付本次交易對價的資金主要來源於其現有股東和投資人認 繳的款項，倘若投資人未能根據約定按時支付投資款的，TCL控股將無法在約定 時間內籌集足額資金，則本次交易價款存在不能按時支付的風險。已進行重大風險提示。

TCL控股承諾，本次交易收購資金將全部來源於自有或自籌資金，該資金來源符合相關法律、法規及證監會的相關規定，其擁有完全的、有效的處分權。TCL控股本次交易收購資金不存在直接或間接來源於 TCL集團或其子公司，或由TCL集團或其子公司為本公司收購資金的融資提供擔保的情況。

“關於交易，既然是交易就要有交易對手，要考慮雙方都有所獲利且能接受，我們設定的條件就是對上市公司有利的。”李東生解釋，交易要得到股東大會批準，作為關聯方是沒有投票權的，重組交易需要通過法定程式和證監會交易所相關規定，由TCL集團非關聯股東進行投票決定。

此外TCL控股方面，李東生介紹，“我們管理團隊在控股中佔三分之一股權，外部投資人佔三分之二，未來可能還會有變動，期望增加外部投資者的股權佔比。TCL控股是以現在的交易條件來獲取外部股東的投資承諾。”

寧德時代、寒武紀等投資回報有利於平滑面板業務周期波動

李東生透露，“在過去幾年我們曾兩次嘗試讓華星獨立上市，原因就是證監會不允許上市公司分拆業務。”

本次交易完成後華星光電將成為上市公司主要經營主體。TCL集團2018年半年度報告指出，集團營業收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價顯著低於去年同期，華星光電收入同比下降。同時公司2018年三季度報告稱，華星光電積極應對面板價格周期性影響，2018年三季度，華星光電主要尺寸液晶電視面板價格已企穩回升，業績環比顯著改善。對此，深交所要求其說明面板行業的周期性是否影響公司的經營波動 。

實際上，2018 年液晶電視、智能手機出貨量增幅不大，顯示器件市場持續疲軟，導致液晶面板需求有所下降，單品價格有一定的下滑趨勢。國內面板企業京東方今年前三季度淨利潤33.8億元，同比下降47.82%，其中三季度淨利潤只有4.03億元，下降81.42%。華星光電今年前三季度實現銷售收入190.5億元，息稅折舊攤銷前利潤61億元。而去年實現銷售收入204.4億元，實現息稅折舊攤銷前利潤85.9億元。

TCL集團解釋，由於半導體行業的供給和需求始終處於動態的“供小於求—盈利提升—供給 端擴產—供過於求—盈利下降—供給端停滯或減少—需求端上升”的狀態反覆來回，半導體顯示產業的重投資屬性決定了整個行業的供給和需求總是存在不匹配的情況，因此半導體顯示產業存在周期性特徵。由於智能終端業務與半導體顯示及材料業務存在較強的相關性，業績波動具有同向變動的特徵。

TCL集團認為，本次交易完成更有利於發揮產業金融和投資創投業務“穩定器”的作用: 公司利用溢余資金圍繞半導體顯示及材料產業鏈，布局投資“核高基”項目，並投資具有穩健收益的投資項目，目前已成功投資了納晶、寧德時代、敦泰、寒武紀、 商湯等一批明星科技企業。這些投資所帶來的穩定利潤貢獻有利於平滑半導體顯示及材料行業周期波動的影響。

此外，李東生表示，目前沒有將上市公司改名華星光電的計劃，涉及工作量會非常大，現在的核心業務是半導體，未來會擴張，也許是兼並收購，也許在現有業務上發展。

估值因部分資產負債大於資產價值

報告書顯示，本次出售的標的資產評估值合計 39.65億元，其中 TCL 實業與格創東智的評估值均為負值。深交所要求其說明 TCL 實業與格創東智相關股權以負值作價的合理性。

TCL集團表示，本次交易為一攬子整體交易，若其中任何一項標的資產轉讓終止 或不能實施，其他標的資產轉讓也不實施。其中 TCL 實業與格創東智全部股東 權益的評估值為負數。2 家公司的評估均是基於會計師出具的備考審計報告，其中，TCL實業的账面值淨資產 -11.71億元，評估值淨資產為-7.98億元，評估增值3.73億元。

TCL集團解釋，本次納入TCL 實業評估範圍的資產和負債是上市公司根據重組後擬繼續保留在上市公司作為主業的產業金融與創投投資業務的需要，進行了部分有效資產 剝離(包括花樣年控股等聯營公司權益，吉利汽車、騰訊、阿里巴巴等策略性投資的股票及擁有香港監管機構許可的證券交易、證券顧問、資產管理等資格的鍾 港資本等)後剩餘的資產負債;資產交易完成後，交易對方在承接 TCL 實業資產的同時承接了其相關負債，並對其中部分負債有擔保義務。由於負債金額大於資產公允價值，所以評估值為負值。

由於原股東在基準日對格創東智並未出資，格創東智的負債規模大於資產規模。交易完成後，交易對方要按公司章程承擔後續出資責任和義務;同時在承接 格創東智的資產的同時需要承接相關負債。

報告書顯示，中聯評估對TCL 實業、簡單匯及格創東智均隻採用了資產基礎法進行了評估。深交所要求TCL集團說明隻用一種評估方法進行評估的原因及評估結果的合理性。

TCL集團表示，由於 TCL 實業實為控股平台，子公司眾多，業 務涉及產業較多，上市公司中很難找到可比上市公司; 由於 TCL 實業近幾 年業績波動巨大，模擬淨資產已為負值，可比交易案例的獲取難度較高。故本次評估中市場法不適用。

此外，被評估部門作為持股平台公司，自身無主營業務，主要持有 TCL 電子、TCL 通訊、通力電子、中山冷氣機等公司股權，子公司業務涉及產業較多，且行業跨度 大，近幾年業績波動巨大，模擬淨資產已為負值，且由於 TCL 電子、TCL 通訊、 通力電子、中山冷氣機等公司已分別採用收益法和市場法進行評估，故本次評估對 TCL 實業不再合並採用收益法進行評估。

李東生在媒體交流會中表示，“這47億是按照評估值得來的，除資產之外剝離了150億多的負債，整個集團的資產負債率下降了，員工方面，剝離出5萬多名員工，提高了人均勞效，這是大家應該要注意到的，此次交易不僅僅是收到47億現金這麽簡單，一方面降低了負債率，一方面提升了人均勞效，這兩方面是此次交易中對於集團來說47億元以外的獲利。”

雙方共用TCL品牌 TCL控股負責品牌維護費用

報告書顯示， 各方同意本次交易完成後，TCL 控股及標的公司(包括其下屬子公司)可以在其企業名稱裡繼續使用 “TCL”字樣。 該協定引起不少討論。

家電業分析師梁振鵬認為，“TCL”品牌價值高，而且品牌認知度主要體現在面向一般消費者的智能終端業務上。根據此次重組計劃，智能終端業務被剝離，上市公司TCL集團主營業務是面向B端的華星光電，TCL 控股實際上享受了“TCL”品牌價值。

此外，根據2018（第24屆）中國品牌價值100強研究報告，TCL以879.88億的品牌價值位列第8，持續13年居電視機制造業榜首。而此次雙方交易價為47.6億元。

深交所也要求TCL集團說明 TCL 控股的企業名稱使用“TCL”字號是否符合相關規定，是否為 TCL 控股及標的公司(包括其下屬子公司)可以在其企業名稱裡繼續使用“TCL”字樣的安排單獨設定了對價，是否有利於保護上市公司利益。

對此，TCL集團表示，由於本次交易的標的資產為消費電子、家電等智能終端業務以及相關配套業 務。標的資產業務主要系研發、生產以及銷售品牌終端業務產品，且TCL控股為 本次交易專門設立的主體，亦為本次交易完成後標的資產的運營方，該等安排有利於推進標的資產業務的運營。

本次交易涉及的商標使用安排，不涉及TCL集團商標的權屬轉移及變更 。本次交易完成後，TCL集團商標仍然歸TCL集團 所有，TCL集團仍然可以使用該等商標。

TCL控股承諾對TCL商標的廣告投放、整合傳播、體驗行銷、維護、推廣 及管理投入費用，且投入費用水準不低於TCL集團在本次交易完成前對該等事項的投入費用水準。TCL 集團將不會額外對該等與標的資產使用的相關TCL商標維護、推廣及管理等事項投入費用。

TCL集團介紹，2016年及2017年TCL集團對TCL商標的廣告投放、整合傳播、 體驗行銷、維護、推廣及管理的投入總體費用水準均約為4億元。

新京報記者 陳維城 編輯 程波 校對 吳興發