TCL集團回復深交所問詢 資產重組仍疑點重重

【財聯社】（記者 方墨涵）TCL集團（000100.SZ）公布將8家公司股權打包出售給關聯方TCL控股後，47.6億元的交易對價備受爭議。深交所隨後連發31問追問內情。

12月21日晚，TCL集團發布回復深交所問詢函的公告，回應了外界對其資產重組的質疑。但業內人士認為，其重組計劃仍存在諸多矛盾點及潛在風險。

不久前，TCL集團董秘辦人士曾對財聯社記者表示，此次資產重組屬“資本市場運作”，“市場將我們歸類為家電行業，但家電行業估值較低，剝離後，對半導體估值會有所提升。”

品牌疑點

TCL集團回復深交所相關問詢時稱，“旗下業務較多，市場難以對上市公司的業務和價值形成清晰認知，重組後TCL集團將成為主業突出、發展戰略明確、業務結構清晰及運營高效的科技產業集團”

對此，家電行業資深分析師梁振鵬認為，“TCL集團之前一直號稱是綜合性科技產業巨頭，綜合性沒什麽不好，三星、松下、東芝等都是業務綜合性企業。”

“TCL集團此次重組計劃存三大疑點：TCL品牌價值之疑、對TCL估值為負之疑，以及集團與華星光電如何面對未來全球面板產能過剩風險。”梁振鵬向財聯社記者表示。

首先從TCL品牌價值疑點看，此前TCL集團宣稱TCL品牌估值在800億元以上，現將集團一年營業額達500億-600億元的業務出售給TCL控股後，品牌價值或被低估。

TCL集團雖已解釋品牌仍歸集團，TCL控股僅是與集團共享商標品牌價值。但是，將公司所有類似消費電子、冷氣機冰箱洗衣機等B2C業務賣掉後，TCL集團只剩下華星光電這一項B2B業務，

“華星光電在全世界最多一共只有一二十家客戶，何況這些客戶不一定全部購買其面板，因此，像這樣的面板企業要商標有多大用？”梁振鵬如是質疑。

他進一步指出，宣稱價值800億元以上的“TCL”商標實際上是讓TCL控股獨享。而TCL龐大的智能終端大約積累了上億客戶，只有做B2C業務才可以真正享受到商標價值，TCL控股理應為得到商標支付資本。

就品牌問題，TCL集團在回復深交所問詢函時稱，交易完成後，TCL集團商標仍歸TCL集團所有，TCL集團仍可以使用該商標。因TCL商標主要在本次出售的終端業務產品中使用，交易完成後，TCL控股有義務積極維護及提升TCL集團商標的形象且附有對TCL集團商標投入維護、推廣等相關費用的義務，所以本次交易的對價不包括該等商標使用安排事項。

TCL集團還表示，2016-2017年間，TCL集團對TCL商標的廣告投放、整合傳播、體驗行銷、維護、推廣及管理的投入總體費用水準均為4億元。在TCL控股使用TCL商標期間，TCL控股對TCL商標的廣告投放、整合傳播等一系列費用平均一直持續不低於TCL集團在本次交易完成前對該事項的投入費用水準。TCL集團將不會額外對該等與標的資產使用的相關TCL商標維護、推廣及管理等事項投入費用。

估值疑點

此外，深交所在問詢函中要求TCL集團詳細說明本次交易作價中TCL實業與格創東智相關股權是否仍以負值作價，如是，請說明原因及其合理性，是否符合一般商業邏輯，是否有利於維護上市公司利益。

對此，TCL集團回復稱，TCL實業與格創東智全部股東權益的評估值為負數，這兩家公司的評估均是基於會計師出具的備考審計報告。其中，TCL實業的淨資產評估值為-7.98億元，與-11.7億元的账面價值相比，評估增值3.7億元。

“本次納入TCL實業評估範圍的資產和負債，是TCL集團根據重組後擬繼續保留產業金融與創投投資業務作為主業的需要，進行了部分有效資產剝離後剩餘的資產負債；資產交易完成後，由於負債大於資產公允價值，所以評估值為負。” TCL集團稱。

TCL集團在回復TCL實業隻採用資產基礎法進行評估的原因時稱，由於TCL實業實為控股平台，子公司眾多，業務涉及產業較多，很難找到可比上市公司；同時，由於TCL實業近幾年業績波動巨大，模擬淨資產已為負值，可比交易案例的獲取難度較高。所以，本次評估中市場法不適用。

“TCL實業是TCL電子以及TCL通力電子控股股東，這兩公司市值加起來有100億港元。這意味著，如果按照市值評估，TCL實業持有上述兩公司一半以上股權，至少其估值在40億元人民幣左右。” 梁振鵬對財聯社記者說。

他進一步表示，“對於為何TCL實業估值為負，雖然TCL解釋是用資產評估法，不是上市公司估值法，但按照國際通用慣例，京東、美團等都虧損過卻可以赴美上市，說明對一家公司價值的評估不可用簡單的資本評估法，公司的用戶數、商業模式、競爭力、行業影響力、盈利水準等，都可以作為參考。”

面板過剩風險

TCL集團認為，通過重組將利於引入戰略合作方，聚焦資源，提高市場競爭力。同時，重組後，華星光電可消除其他品牌戰略客戶顧慮，進一步拓展TCL之外的品牌客戶業務，增加外部客戶份額，增強上市公司核心業務的盈利能力和市場競爭力。此外，還可改善上市公司資本結構，增強持續盈利能力。

根據大華出具的上市公司備考審閱報告，此次重組完成後，TCL集團主要財務指標都將得到改善：2017年資產負債率由66.22%下降到61.52%，銷售淨利率由3.17%提高至10.50%。雖然重組完成後上市公司2017年營收下降54.79%，但上市公司盈利能力得到加強，隨著華星光電產能的增加，營收也相應較快增長。

值得注意的是，目前，華星光電全球最高世代的11代線已經投產，6代的AMOLED產線即將啟動，另有定位於8K和大尺寸的AMOLED的11代線已開工建設，多條產線的開工和投產將帶來顯著規模和效益增長，利於上市公司增強持續經營能力。此外，TCL集團還會繼續保留產業金融和投資創投業務。

TCL集團董秘辦人士曾對財聯社記者透露，華星光電是重資產，需要較多資金。TCL電子在港股上市，融資能力也比較強，TCL集團主要為了華星光電。

“B2C業務全賣了，現在就剩下華星光電，以後TCL集團就成了面板公司。”梁振鵬分析，面板行業3-5年會形成一個從波峰走到波谷的周期，再過3-5年會從波谷走向波峰。TCL集團如何把控行業周期的波動，值得關注。

“連三星、友達電子、京東方等行業面板巨頭都沒辦法把控面板產業周期，華星光電2012年試產、2013年量產，才做了5年的面板，競爭力比其他企業弱，如何控制風險？”梁振鵬預測，2019年面板供過於求的情況將十分嚴峻，“超過歷史所有時期”。