TCL回應重組質疑：智能終端業務行業競爭激烈 商標雙方共用

圖片來源：視覺中國

兩周前的12月8日，TCL集團（000100，SZ）拋出了一份重磅重組方案，擬合計以47.6億元向TCL控股出售8家公司的股權。此次交易若實施，意味著消費電子、家電等智能終端業務以及相關配套業務將從TCL集團剝離，TCL集團將以華星光電半導體顯示產業為核心主業。

然而，重組方案公布後也引來了外界的廣泛質疑，爭議主要集中在轉讓盈利資產是否合理、估值是否偏低、TCL品牌去留等問題。針對該份重組方案，深交所也下發了問詢函，要求TCL集團就出售資產的必要性、標的評估定價及標的公司與上市公司之間商標使用、資金拆借、關聯擔保等31個問題做出具體說明。

12月21日晚間，TCL集團發布公告，就問詢函相關問題進行了回復。

智能終端業務所處行業競爭激烈

針對出售盈利資產的原因和必要性，TCL集團表示，本次交易的標的資產主要為智能終端業務，這些業務所處行業競爭激烈，周期性特徵明顯，存在較大的經營波動性。儘管銷售收入規模較大，但資產負債率高且盈利能力弱。標的資產未來經營前景存在較大不確定性。

據了解，本次重組的智能終端業務主要包括電視機、手機等消費電子、家電產品。TCL集團指出，整體來看，消費電子及家電等智能終端業務在過去2年中虧損額較大、負債額及資產負債率較高；部分標的公司因歷史虧損，尤其是移動智能終端業務板塊出現巨額虧損，導致智能終端業務群整體出現較大虧損，因而形成負資產；儘管標的公司整體在2018年上半年取得了一定改善，但經營前景存在較大不確定性。

公告顯示，本次交易完成後，2017年上市公司營業總收入相較於交易前減少612.17億元，降幅54.79%。但2017年度持續經營淨利潤相較於交易前增加17.58億元，主要系本次交易標的資產當年出現大額虧損。2018年1～6月持續經營淨利潤相較於交易前減少1.15億元，主要系TCL電子海外市場業務盈利有所提升，同時TCL通訊減虧。交易完成後，上市公司淨利率將大幅提升，2017年從3.17%提升至10.50%，2018年1～6月從3.23%提升至7.36%，上市公司的盈利能力將得到提高。

TCL集團表示，若智能終端及配套業務仍保留在上市公司體系內，則TCL集團依舊是一個業務結構較為繁雜的上市平台，難以實現將TCL集團作為華星光電發展的主要平台，進一步聚焦於半導體顯示及材料業務的戰略目標。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，半導體顯示產業同樣存在周期性特徵。2018年，液晶電視、智能手機出貨量增幅不大，顯示器件市場持續疲軟，導致液晶面板需求有所下降，單品價格有一定的下滑趨勢。

TCL集團第三季度報告顯示，前三季度華星光電實現銷售收入190.5億元，息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）61億元。而在2017年前三季度報告當中，TCL集團稱，華星光電實現銷售收入204.4億元，息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）85.9億元。以此計算，今年前三季度華星光電的銷售收入下滑6.8%，息稅折舊攤銷前利潤大跌近三成。

對此，TCL集團表示，公司利用溢余資金圍繞半導體顯示及材料產業鏈，布局投資“核高基”項目，並投資具有穩健收益的項目，目前已成功投資了納晶、寧德時代、敦泰、寒武紀、商湯等一批明星科技企業。產業金融和投資創投業務所帶來的穩定利潤貢獻有利於平滑半導體顯示及材料行業周期波動的影響。

商標未單獨設定對價

此外，TCL相關商標的使用權歸屬同樣引起了外界質疑。報告書顯示，本次交易完成後，上市公司擁有的商標將由TCL集團（包括其下屬子公司）與交易對方TCL控股（包括其下屬子公司）共享；TCL集團和TCL控股為該等商標的共同權利人，雙方均可合法使用該等商標。同時，公司2018年半年度報告顯示，在2017（第23屆）中國品牌價值100強評選中，TCL以806.56億元位列總榜單第五位，連續12年蟬聯中國電視機制造業第一名。

對此，深交所要求TCL集團說明本次交易作價中是否包含了TCL控股（包括其下屬子公司）使用“TCL”系列商標權或成為共同權利人應支付的相關對價，是否有利於保護上市公司利益。

TCL集團及TCL控股分別確認，該等字號使用安排未單獨設定對價。TCL集團表示，“本次交易的標的資產為消費電子、家電等智能終端業務以及相關配套業務，標的資產業務主要系研發、生產以及銷售品牌終端業務產品，且TCL控股為本次交易專門設立的主體，亦為本次交易完成後標的資產的運營方，該等安排有利於推進標的資產業務的運營。”

為減少TCL集團後續對與標的資產相關的TCL商標的支出及管理成本，經交易雙方協商，TCL控股同意承接TCL集團原對與標的資產相關TCL商標的維護及管理義務，即TCL控股有義務積極維護及提升TCL集團商標的形象並承諾對TCL商標的廣告投放、整合傳播、體驗行銷、維護、推廣及管理的投入費用水準不低於TCL集團在本次交易完成前對該等事項的投入費用水準。

《每日經濟新聞》記者了解到，截至問詢函回復出具日，TCL集團本部合計擁有的481項境內商標，其中涉及“TCL”字樣的主要商標有117個。

TCL集團表示，本次交易涉及的商標使用安排，不涉及TCL集團商標的權屬轉移及變更，公司亦未與TCL控股訂立相關涉及商標共有的協定。本次商標使用安排系本次重組方案不可分割的一部分，將隨本次重組方案一並提交TCL集團股東大會審議，關聯股東將會在本次股東大會上進行回避表決。

值得注意的是，根據TCL控股書面確認，如上市公司不同意上述字號使用安排，則TCL控股將進一步與TCL集團進行溝通及協商；如雙方經協商仍無法達成妥善的方案，則將可能會對本次交易的推進構成不利影響。

每日經濟新聞