21世紀經濟報導 彭蘇平 ，張燁佳 上海報導
導讀：在這項數額龐大、情況複雜的重組中，所涉資產或經歷業績大波動，或面臨超高負債率，擺在海航基礎面前的仍是一條有挑戰的路。
海航集團國內房地產業務平台海航基礎（600515.SH）擬置入集團旗下的一項資產，不過，該資產業績穩定性及估值遭到了一些質疑。
根據海航基礎此前發布的公告，公司計劃以103.81億元的總價收購海航金融一期有限公司（下稱海航金融一期）100%股權。後者的主要資產包括：“海航系”港股上市公司香港國際建投（00687.HK）74.66%的股權及瑞士上市公司Dufry的20.92%股權。
儘管海航金融一期持有兩家海外上市公司的股權，但盈利情況並不算樂觀。數據顯示，2016年至2017年期間，海航金融一期營業收入分別為33.63億元和28.53億元，扣非後的歸母淨利潤為1.09億元和-1.97億元，降幅較大。
根據業績交易草案中的業績承諾，交易對方表示將在2018年3-12月以及未來的四年內貢獻扣非後淨利潤不低於20億元。這對海航金融一期是個不小的挑戰。
7月10日，在海航基礎舉行的重大資產重組媒體說明會上，香港國際建投首席執行官穆先義對公司的經營情況表示樂觀，他指出公司的打樁業務在業內享有良好口碑，且香港房地產市場也有正面預期，此外公司還將在上下遊進行業務拓展，作為長期的發展戰略。
香港國際建投原先在香港擁有四塊地皮，在海航集團相繼拋售房地產資產後，如今只剩下最後一塊，從目前的情況來看，該地將不會繼續出售，而主要將由海航集團進行開發。據穆先義透露，“預計明年下半年就能夠入市進行預售。”
百億資產大重組
6月22日晚，海航基礎發布了重大資產重組的交易預案。公司擬以發行股份購買資產及支付現金的方式實際收購香港國際建投、Dufry的相關股權。
海航基礎是海航集團旗下負責國內房地產業務的平台，業務範圍涉及地產、機場、工程建設、免稅、酒店等，包括十餘棟地標型辦公大樓、參控股13家機場與1家離島機場免稅店等。
在香港上市的香港國際建投，主要從事地基打樁業務與房地產開發業務；Dufry則是全球最大的免稅品零售商，海航集團於2017年4月斥資百億收購其16.79%的股份，不過目前海航持有的Dufry股權已升至20.92%。
目前，香港國際建投市值約為50.7億元人民幣，標的資產對應價值約為37億元；Dufry市值在470億元人民幣左右，標的資產對應價值約為98億元人民幣。從這個層面而言，此次的收購價格103.81億元不算高。
另外，標的資產海航金融一期2018年2月28日母公司所有者權益為94.6億元，預估值為103.8億元，增值率為9.73%。
據交易草案，本次交易對價中的80%將通過發行股份方式支付，發行股份數量為7.47億股，發行價格11.12元/股；另外20%以現金方式支付，為20.76億元。同時，公司擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集總額不超過20億元的配套資金，用於支付本次交易現金對價以及交易相關的中介費用。
此次交易對方是北京海航金控，交易完成後，其將持有海航基礎15.45%股份。不過，北京海航金控尚未取得海航金融一期的控制權，目前後者的股東是香港海航實業。公告披露，雙方已經簽訂了相關股權轉讓協定。
業績前景不確定
業績是此次交易案中最受關注的一點。根據披露的財務情況，海航金融一期的盈利情況並不穩定，中證中小投資者服務中心在發布會現場直指兩項標的資產“均存在一定問題”。
其中，香港國際建投2016年、2017年和2018年1-2月的扣非後歸母淨利潤分別為2.34億元、-2117.85萬元和3232.69萬元。
2017年淨利潤水準較2016年出現大幅下滑，分析認為，一方面因為市場競爭激烈，為搶佔市場調低產品價格，毛利率下降；另一方面，2017年國內房地產業務的項目收入與成本僅能持平，利潤率較高的房地產項目在2016年期間已基本售完，導致2017年房地產利潤大幅下降。
穆先義補充說明了2017年淨利潤波動的另一個原因。“為了主動避免國內的同業競爭，我們把境內可售的房地產項目一次性做了出售，但出售在2017年並沒有能夠完成，也並沒有確認2017年的淨利潤，但是按照相關的會計準則，我們已經預提了相關的稅費，這部分的稅費對淨利潤也有比較大的影響。”
不過近期香港國際建投發布的業績預告顯示，今年上半年盈利淨利潤不會低於8億港元。據悉，盈利預期增加主要是由於出售了其持有的位於香港九龍啟德新九龍內地段第6564號的在建發展項目的公司。
該地塊曾經引得保利、新鴻基、萬科等18家房企參與競拍，最終被香港國際建投旗下公司以55.29億港元最高價拿下。今年3月9日，香港國際建投以63.592億港元的價格將此地塊出售給香港地頭蛇企業會德豐。
穆先義表示，在剝離了內地的地產業務之後，目前香港國際建投的地產業務主要在香港。“香港房地產市場已經連續上漲了23個月，大家對香港市場的預期還是比較正面的。就在今年5月份，同樣的地塊，香港本地的新鴻基已經又（拍下）一個地王的價格。”
他還表示，目前公司持有的啟德九龍1L區2號新九龍內地段6563號地（位於上述6564號地旁邊）已在開發之中，相應的入市計劃節奏很快，預計明年下半年就能夠進行預售。
事實上，香港國際建投的主營業務為打樁，其營收佔比一般在75%左右，房地產相關收入相對有限。如何改善地基打樁業務規模及盈利能力以保持業績增長，是投資者頗為關注的一點。
管理層對此抱有信心。海航基礎副董事長兼首席執行官曾標誌表示，本次重組完成以後，香港國際建投將依托上市公司豐富的區域性項目資源，以及海航集團境內外市場開拓管道，積極拓展地基打樁業務，進入港澳以外的市場區域。
另一項標的資產上，儘管Dufry股權資產本身價值匪淺，但持有Dufry股權的主體香港匯海晟投資有限公司（下稱匯海晟）的經營情況並不樂觀，其2017年扣非後歸母淨利潤為-1.13億元。匯海晟通過借款取得Dufry相關股權，產生大額財務費用，也影響了海航金融一期的淨利潤。
此外，匯海晟還對其之前的控股股東海航金融三期存在應付的往來款項5億美元，不過，在海航金融三期將其轉給海航金融一期時，對該5億美元進行了債務豁免。此後，匯海晟的負債率仍高達84.21%。
關於匯海晟未來收益與財務費用的匹配性問題，負責此次資產收購的獨立財務顧問海通證券副總裁胡珉傑尚未作出回答，“目前我們正在籌備關於問詢函的正式回復，暫時還不具備公開披露的條件，建議最終回復意見以我們資訊公告為準。”
（編輯：許望）
責任編輯：陳悠然 SF104
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